法人治理实施办法（PPT33页)

法人治理结构应解决如下问题可以理顺股东会、董事会和经理层三者之间的关系，切实发挥公司股东会、董事会、监事会“三会”的作用，形成公司内部有效的决策、执行和监督体系；建立科学规范的公司法人治理机构，形成企业决策机构、执行机构、监督机构的互相协调、互相制约机制，保证企业决策科学化，实现资产高效运营；建立公司法人治理制度，使所有者、管理者在公司制度安排下，依照法律制度和公司章程的规范分责分权，权责分明，建立起易于评价和追溯的责任体制；能够加强董事会在公司法人治理结构中的核心作用，解决董事会如何忠诚于股东并勤勉尽职，董事会如何有效激励和监督经理，以及如何平衡公司各相关者利益关系的问题；可以维护所有股东的利益，避免公司决策被公司部分股东或公司掌控；建立有效制衡机制，使公司的重大决策过程更加科学，更加合理；有效的解决公司短期利润和长远发展之间可能产生的矛盾。互联电商治理结构的改善首先应建立健全公司治理组织结构，完善治理基础完善公司法人治理结构，明确组成各部分的组成、职能和基本工作方式，并最终建立完整的公司治理制度重点加强董事会在公司法人治理结构中所起的核心作用，完善其人员构成，提高运营流程和重大决策的科学性和有效性互联电商首先应从以下几个方面建立与完善公司法人治理结构运营的基础4完善公司法人治理的组织结构，理清相互之间的关系通过制度的建设以保证互联电商公司法人治理结构的有序进行1明确公司法人治理结构中三会的职能及其工作方式23建立公司法人治理结构相关的清晰、通畅的运营流程互联电商首先应健全三会,形成完整的公司法人治理组织结构股东大会董事会监事会经理层完整的公司法人治理组织结构应由股东会、董事会、监事会和执行机构四部分组成，监事会的设立可建立对董事会的监督机制并加强对经理层的运营监督。新设立公司法人治理结构的核心就是理顺三会以及经理层相互间的关系结构构成股东大会与董事会之间,董事会与经理之间,股东大会与监事会之间股东、董事会，经理人员和监事会之间的委托代理关系相互制衡关系根据《公司法》的规定，股东会、董事会、监事会的组成方式如下股东会•有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同出资设立；•有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依照《公司法》行使职权。董事会•有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人；•董事会设董事长一人，副董事长一至二人，执行董事和非执行董事若干人；•董事长、副董事长由股东大会推举产生。监事会•监事会由主席一人、监事若干人组成，监事会成员不少于三人；•监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。互联电商建立与完善公司法人治理结构的运营基础之二明确公司法人治理结构中三会的职能及其工作方式24完善公司法人治理的组织结构，理清相互之间的关系通过制度的建设以保证互联电商公司法人治理结构有序进行13建立公司法人治理结构各部分之间清晰、通畅的运营流程•股东会是公司的权利机构，根据《公司法》的规定参与公司的管理；•股东作为公司财产的所有者有权参与公司利润分配有权；•通过股东大会以投票表决的方式参与公司的重大决策：如董事会成员的选举制定，修改公司章程，以及对特殊交易的批准等；•互联电商的股东会应参与审定公司每年的经营方针和投资计划以及年度财务预算方案、决算方案，从而把握公司的发展方向；•互联电商的股东会应避免仅局限于眼前的既得利益，而应着眼于公司长期可持续的发展。股东会的职责在明确公司法人治理结构各组成部分的职能方面，首先应发挥股东会应有的职责互联电商应在公司章程中对股东大会的工作方式具体加以规定•股东会根据章程定时召开，股东大会每年召开一次年会，应当于上一会计年度结束后的规定时间内举行，公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知各股东。•有下列情形之一的，应当在二个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足公司章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；（三）持有公司股份百分之十以上的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时。•股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过，对于重大决策如合并公司、修改章程等则应有表决权的三分之二以上通过。公司董事会对股东大会负责，行使《公司法》赋予的权利工作方式•董事会每年度至少召开二次会议，每次会议应当于会议召开十日以前通知全体董事；•董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限；•董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；•全体董事会议闭会期间，由董事长会议行使董事会职权。•批准决定公司的经营计划和投资方案；•批准决定公司的年度财务预算方案、决算方案；•批准决定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；•拟订公司合并、分立、解散的方案；•批准决定公司内部管理机构的设置；•聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；•批准决定公司的基本管理制度。主要职能互联电商在适当的时机应成立监事会，建立对董事会和执行机构的合理监督机制•监事会一般每年对企业定期检查一至二次，并可以根据实际需要不定期地对企业进行专项检查；•监事会主席根据监督检查的需要，可以列席或者委派监事会其他成员列席企业有关会议；•保证监督机构的独立性及监督人本身的独立性，监督是否有损害部分股东利益和造成公司资产流失的现象发生；•应当通过法定程序加强对全资、控股子公司资金的监督和控制，建立健全统一的资金管理体制；•监事会不参与、不干预企业的经营决策和经营管理活动；•公司监事会需采取必要的措施，保证股东大会的正常秩序。•组织检查、监督董事、经理等管理人员有无违反法律、法规、公司章程及股东大会决议的行为；•组织检查、监督公司业务、财务状况；•列席了全部董事会会议坚持向股东大会汇报工作，提交监事会报告和有关议案；•可提议召开临时股东大会。主要职能工作方式互联电商建立与完善公司法人治理结构的运营基础之三明确公司法人治理结构中三会的职能及其工作方式24完善公司法人治理的组织结构，理清相互之间的关系通过制度的建设以保证互联电商公司法人治理结构有序进行13建立公司法人治理结构各部分之间清晰、通畅的运营流程有效的公司法人治理结构应建立完善的公司决策流程体系股东会委派成员阶段汇报委派成员阶段汇报委派经理制定企业规划行使监督权企业管理行使监督权董事会监事会总经理执行层阶段汇报阶段汇报决策中心组织结构岗位编制职务说明书决策模式部门职责流程优化控制点控制方案控制文件系统人员配置协调授权控制授权董事会决策链控制链绩效考评反馈机制考评体系通过建立系统的考评体系和权力的合理分配改善控制机制建立基于董事会、公司核心管理层的协调机制建立基于董事会和公司核心管理层的协调机制，并最终建立起决策高效、协调顺畅、控制严密合理的公司组织管理体系管理层执行链其中明确董事会和经理层职权范围和决策分工的相关流程的建立是该体系的核心董事会/专业委员会经理层战略发展部示意一:投资决策流程示意二：薪酬与考核流程组织投资论证分析论证可行性报告其他职能部门审批否是组织立项审批权限以内审批权限审批审批权限以外存档否是董事会/专业委员会总经理人力资源部公司高管组织薪酬考核工作报告工作报告组织薪酬考核考核小组测评打分测评打分考评结果考评结果确定薪酬确定薪酬审批执行副总经理、财务总监等高管绩效考核结果是否否总经理或职能副总经理权限以内的投资项目可直接审批，否则必须上报董事会通过总经理考评结果互联电商建立与完善公司法人治理结构的运营基础之四明确公司法人治理结构中三会的职能及其工作方式24完善公司法人治理的组织结构，理清相互之间的关系通过制度的建设以保证互联电商公司法人治理结构有序进行13建立公司法人治理结构各部分之间清晰、通畅的运营流程建立完善健全、可操作的公司治理制度以保证公司法人治理结构的稳定性和有效性完善互联电商公司法人治理结构制度系列•通过制度明确公司法人治理结构各部分的责、权、利•用制度规定公司治理的游戏规则，使公司法人治理“有法可依，有法必依”•变互联电商公司法人治理结构由“人治”为“法治”董事会制度股东会制度监事会制度公司日常管理制度系列三会管理制度在完善公司治理组织结构的基础上，互联电商应还应重点加强董事会的核心作用，提高其决策效率完善公司法人治理结构，明确组成各部分的组成、职能和基本工作方式，并最终建立完整的公司法人治理制度重点加强董事会在公司法人治理结构中所起的核心作用，完善其人员构成，提高运营流程和重大决策的科学性和有效性加强董事会在公司法人治理结构中所起的核心作用应从以下四个方面加以改善完善和优化董事会的人员构成1设立专业委员会，实现董事会对公司重大决策的专业性和科学性2实现公司重大决策权与日常经营权的分离3引入对董事会成员的绩效考核机制，使其收入与公司业绩挂钩4在董事会的人员结构方面，新华信建议增加其成员的代表性与独立性现在董事会构成建议董事会构成董事长：赵新民副董事长：卞国凤董事长：赵新民副董事长：卞国凤董事：增补两名独立董事：潘岳年、李春来新的董事会构成将使其更具有广泛的代表性，能同时反映大股东和中小股东的利益，同时独立董事的进入能增加其专业性、公正性和客观性。同时在董事会引入独立董事，以加强董事会在公司发展决策方面的专业化和独立化独立董事的定义：独立董事通常指外部董事或非执行董事；它具有两个基本特性：一是非公司董事，在公司不担任任何其他职务；二是与公司无任何直接或间接的利益关系。设立独立董事的必要性：1.加强董事会的需要•保证董事会独立判断的能力，确保董事会有效地执行其使命和职责；•确保董事会考虑的是全体股东的利益,而不仅仅是某一派别或某一公司的利益；•引入专家力量，使董事会的专业水平和管理能力得到提高，有利于公司专业化运作。2.企业上市的需要•境外上市：根据《境外募集股份及上市的特别规定》，我国境内企业到境外上市，董事会人员结构方面规定外部董事在董事会中应占1/2以上，且应有2名以上独立董事。•国内上市：《上市公司治理准则》规定，如果上市公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的,独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。为了确保独立董事发挥其应有的作用，应在其来源、权利义务和组织方式等方面制定合理的独立董事制度来源独立董事应为某一领域知名人士或专业技术人员，如：注册会计师、社会研究机构的研究人员、资深管理人员等等。应确保独立董事的专业性和独立性。根据我国的相关规定，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,上市公司还应当赋予独立董事以下特别职权：重大关联交易认可权；聘用或解聘会计师事务所权；提请召开临时股东大会和董事会的权利；聘请外部审计机构和咨询机构等权利。权利和义务在公司章程中应明确写明独立董事在工作和组织方式，同时创造良好条件保证独立董事能真正发挥独立判断和监督管理的职能，而不受外界和公司其他人员的影响。组织方式独立董事在加强对经营管理者的监督、提高公司绩效和保护股东权益方面应发挥积极的作用对公司经营管理的监督作用对提高公司绩效的作用对保护股东权益的作用（1）审查公司的重要决策；（2）保证公司的财务及其它控制系统有效运作（此功能可通过在董事会内设立审计委员会完成）；（3）保证公司的运作不违反有关的监管要求和标准；（4）对照既符合实际但又比较高的标准评价和监督管理层的表现；（5）保证股东充分了解他们所关注的问题的有关信息；（6）判断公司是否达到了其他主要利益相关者--雇员、债权人、供应商、消费者、特别利益公司、社会等的预期。（1）为公司带来新信息、新思想、新技能；（2）帮助公司更广泛地接触其它行业、金融市场、政府和新闻媒体；（3）对公司的计划和绩效评价提供客观和理性的观点；（4）帮助管理层识别机会、预期潜在的问题、制定适合的发展战略。（1）保证公司的投融资决策是经过客观、详细的论证后作出的；（2）保证公司的所有活动都以增加股东价值、避免公司资产贬值为目的；（3）保证董事会与管理层之间