法人治理结构现状（PPT44页)

第1页公司法人治理结构报告xxx江药业公司法人治理结构的现状有以下几个特点xxx江药业虽形成了股东会、董事会和经理层三级治理机构，但股东会和董事会没有很好的行使其职权。xxx江药业的大股东直接负责公司的经营管理活动，董事会的部分成员同时担任公司的重要管理职务。xxx江药业董事会成员的组成结构比较单一，同时高级专业人员比较欠缺。xxx江药业重大决策缺乏规范的流程，难以保证决策结果的合理性和科学性。xxx江药业目前股权结构由一个绝对控股大股东和四个相对小股东组成。第2页公司法人治理结构报告xxx江药业股权结构目前由一个控股大股东和四个相对小股东构成黑龙江省小岭水泥有限公司哈尔滨晓升广告有限公司黑龙江省春天药业有限公司黑龙江省牡丹江农垦xxx江医药科技开发有限公司美国李氏国际集团股份有限公司黑龙江xxx江制药有限公司虎林总厂哈尔滨分公司迎春分公司宝清分公司佳大制药有限公司王树贵哈尔滨至诚研究所曹民周锦江王龙勤闫淑梅姜宏志其它20人……李丰茂69.69%6.19%3.98%3.32%2.57%2.21%12.04%90%9%10%1%25.6%50%54.4%第3页公司法人治理结构报告目前的一股独大的股权结构可能会导致公司法人治理结构出现以下问题•难以形成良好的公司法人治理制衡机制，制度订立后难以得到有效的实施•公司的决策由个人直接决定，决策流程缺乏民主性，同时公司决策缺乏必要的监督•股东利益无法得到平等的对待，特别是小股东的利益难以得到很好的保障•大股东同时充当管理者，造成公司的所有权和经营权的高度统一一股独大，以及大股东对公司管理的绝对控制第4页公司法人治理结构报告（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会或者监事的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；（十）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；（十一）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；（十二）修改公司章程。目前xxx江药业股东会虽然每年召开一次，但基本流于形式，没有体现其公司最高管理机构的职能按照《公司法》的规定，股东会应该具有以下职能职能缺位第5页公司法人治理结构报告xxx江药业的董事会也没有很好的起到公司法人治理结构中的核心决策作用此外，对于下列《公司法》赋予的权利xxx江药业的董事会也没有合理的运用：决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；聘任或者解聘公司经理（总经理）（以下简称经理），根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；制定公司的基本管理制度。xxx江药业董事会管理现状：对于公司总体发展战略，董事会没有建立合理的计划流程和修改流程，战略决策仅凭高管的个人想法；对于公司重大投资决策，董事会没有起到项目评估和项目决策的作用，而由少数人员直接决策；董事会对经营管理层没有起到指导和监督的作用。第6页公司法人治理结构报告xxx江药业董事会没有制定规范的重大决策流程，难以保证决策的合理性和科学性xxx江药业董事会缺乏以下重要决策流程战略规划流程投资决策流程绩效考核流程人事任免流程同时，通过明确重大决策中的参与部门和各部门权限的划分，以实现重大决策的合理性和科学性审计流程第7页公司法人治理结构报告此外董事会的构成比较单一，相关专业人员较缺乏公司董事会主要由最大的几位股东构成，且人数只有五人，组成较为简单对于公司重大决策，目前董事会的组成人员应具备一定的专业知识以形成对公司的重大管理决策，如投资决策和战略规划的支持战略规划方面：医药行业背景知识、其他医药专业知识等；投资决策方面：资本运作知识、法律知识等；审计监督方面：财务知识等。人员构成方面专业知识方面第8页公司法人治理结构报告目前公司董事会中大股东担任公司重要管理职务，形成了大股东直接负责公司日常经营的局面优势特点可能的弊端•由于公司的经营者同时又是公司的大股东，形成利益的一致性，使公司决策能够考虑其所有者的利益；•经营决策较易获得董事会和股东会的支持；•避免了代理风险。•没有形成所有者和经营者相互间的制衡；•缺乏对公司管理的监督机制；•公司重大决策权和日常经营权交叉；•小股东的利益可能得不到较好的维护；•对公司所有人的管理能力要求较高。第9页公司法人治理结构报告xxx江药业公司法人治理结构建议第10页公司法人治理结构报告有效的公司法人治理结构应解决如下问题可以理顺股东会、董事会和经理层三者之间的关系，切实发挥公司股东会、董事会、监事会“三会”的作用，形成公司内部有效的决策、执行和监督体系；建立科学规范的公司法人治理机构，形成企业决策机构、执行机构、监督机构的互相协调、互相制约机制，保证企业决策科学化，实现资产高效运营；建立公司法人治理制度，使所有者、管理者在公司制度安排下，依照法律制度和公司章程的规范分责分权，权责分明，建立起易于评价和追溯的责任体制；能够加强董事会在公司法人治理结构中的核心作用，解决董事会如何忠诚于股东并勤勉尽职，董事会如何有效激励和监督经理，以及如何平衡公司各相关者利益关系的问题；可以维护所有股东的利益，避免公司决策被公司部分股东或公司掌控；建立有效制衡机制，使公司的重大决策过程更加科学，更加合理；有效的解决公司短期利润和长远发展之间可能产生的矛盾。第11页公司法人治理结构报告xxx江药业治理结构的改善首先应建立健全公司治理组织结构，完善治理基础完善公司法人治理结构，明确组成各部分的组成、职能和基本工作方式，并最终建立完整的公司治理制度重点加强董事会在公司法人治理结构中所起的核心作用，完善其人员构成，提高运营流程和重大决策的科学性和有效性第12页公司法人治理结构报告xxx江药业首先应从以下几个方面建立与完善公司法人治理结构运营的基础4完善公司法人治理的组织结构，理清相互之间的关系通过制度的建设以保证xxx江药业公司法人治理结构的有序进行1明确公司法人治理结构中三会的职能及其工作方式23建立公司法人治理结构相关的清晰、通畅的运营流程第13页公司法人治理结构报告xxx江药业首先应健全三会,形成完整的公司法人治理组织结构股东大会董事会监事会经理层完整的公司法人治理组织结构应由股东会、董事会、监事会和执行机构四部分组成，监事会的设立可建立对董事会的监督机制并加强对经理层的运营监督。新设立第14页公司法人治理结构报告公司法人治理结构的核心就是理顺三会以及经理层相互间的关系结构构成股东大会与董事会之间,董事会与经理之间,股东大会与监事会之间股东、董事会，经理人员和监事会之间的委托代理关系相互制衡关系第15页公司法人治理结构报告根据《公司法》的规定，股东会、董事会、监事会的组成方式如下股东会•有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同出资设立；•有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依照《公司法》行使职权。董事会•有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人；•董事会设董事长一人，副董事长一至二人，执行董事和非执行董事若干人；•董事长、副董事长由股东大会推举产生。监事会•监事会由主席一人、监事若干人组成，监事会成员不少于三人；•监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。第16页公司法人治理结构报告其中，作为中外合资经营有限责任公司的董事会应由合营双方协商组成按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定，合营企业设董事会，其人数组成由合营各方协商，在合同、章程中确定，并由合营各方委派和撤换。董事长和副董事长由合营各方协商确定或由董事会选举产生。中外合营者的一方担任董事长的，由他方担任副董事长。董事会根据平等互利的原则，决定合营企业的重大问题。第17页公司法人治理结构报告xxx江药业建立与完善公司法人治理结构的运营基础之二明确公司法人治理结构中三会的职能及其工作方式24完善公司法人治理的组织结构，理清相互之间的关系通过制度的建设以保证xxx江药业公司法人治理结构有序进行13建立公司法人治理结构各部分之间清晰、通畅的运营流程第18页公司法人治理结构报告•股东会是公司的权利机构，根据《公司法》的规定参与公司的管理；•股东作为公司财产的所有者有权参与公司利润分配有权；•通过股东大会以投票表决的方式参与公司的重大决策：如董事会成员的选举制定，修改公司章程，以及对特殊交易的批准等；•xxx江药业的股东会应参与审定公司每年的经营方针和投资计划以及年度财务预算方案、决算方案，从而把握公司的发展方向；•xxx江药业的股东会应避免仅局限于眼前的既得利益，而应着眼于公司长期可持续的发展。股东会的职责在明确公司法人治理结构各组成部分的职能方面，首先应发挥股东会应有的职责第19页公司法人治理结构报告xxx江药业应在公司章程中对股东大会的工作方式具体加以规定•股东会根据章程定时召开，股东大会每年召开一次年会，应当于上一会计年度结束后的规定时间内举行，公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知各股东。•有下列情形之一的，应当在二个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足公司章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；（三）持有公司股份百分之十以上的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时。•股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过，对于重大决策如合并公司、修改章程等则应有表决权的三分之二以上通过。第20页公司法人治理结构报告公司董事会对股东大会负责，行使《公司法》赋予的权利工作方式•董事会每年度至少召开二次会议，每次会议应当于会议召开十日以前通知全体董事；•董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限；•董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；•全体董事会议闭会期间，由董事长会议行使董事会职权。•批准决定公司的经营计划和投资方案；•批准决定公司的年度财务预算方案、决算方案；•批准决定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；•拟订公司合并、分立、解散的方案；•批准决定公司内部管理机构的设置；•聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；•批准决定公司的基本管理制度。主要职能第21页公司法人治理结构报告xxx江药业在适当的时机应成立监事会，建立对董事会和执行机构的合理监督机制•监事会一般每年对企业定期检查一至二次，并可以根据实际需要不定期地对企业进行专项检查；•监事会主席根据监督检查的需要，可以列席或者委派监事会其他成员列席企业有关会议；•保证监督机构的独立性及监督人本身的独立性，监督是否有损害部分股东利益和造成公司资产流失的现象发生；•应当通过法定程序加强对全资、控股子公司资金的监督和控制，建立健全统一的资金管理体制；•监事会不参与、不干预企业的经营决策和经营管理活动；•公司监事会需采取必要的措施，保证股东大会的正常秩序。•组织检查、监督董事、经理等管理人员有无违反法律、法规、公司章程及股东大会决议的行为；•组织检查、监督公司业务、财务状况；•列席了全部董事会会议坚持向股东大会汇报工作，提交监事会报告和有关议案；•可提议召开临时股东大会。主要职能工作方式第22页公司法人治理结构报告xxx江药业建立与完善公司法人治理结构的运营基础之三明确公司法人治理结构中三会的职能及其工作方式24完善公司法人治理的组织结构，理清相互之间的关系通过制度的建设以保证xxx江药业公司法人治理结构有序进行13建立公司法人治理结构各部分之间清晰、通畅的运营流程第23页公司法人治理结构报告有效的公司法人治理结构应建立完善的公司决策流程体系股东会委派成员阶段汇报委派成员阶段汇报委派经理制定企业规划行使监督