ST 金果：财富里昂证券有限责任公司关于湖南发展投资集团有限公司收购

3-2-1财富里昂证券有限责任公司关于湖南发展投资集团有限公司收购湖南金果实业股份有限公司之财务顾问报告二○一○年十月3-2-2目录一、释义............................................................3二、绪言............................................................4三、财务顾问承诺....................................................5四、财务顾问声明....................................................6五、本财务顾问报告依据的主要假设....................................6六、收购人编制的上市公司收购报告书所披露的内容......................7七、本次收购的目的..................................................7八、收购人的主体资格、经济实力、规范运作上市公司的管理能力和诚信记录8九、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况.......................11十、收购人的股权控制结构及其控股股东支配收购人的方式...............11十一、收购人的收购资金来源及其合法性...............................12十二、收购人履行必要的授权和批准程序..............................12十三、过渡期间保持上市公司稳定经营的相关安排.......................14十四、对收购人后续计划可行性的分析.................................14十五、本次收购后收购人与上市公司之间的同业竞争和关联交易情况.......15十六、收购标的股权的权利限制......................................20十七、收购人及其关联方与被收购公司之间的业务往来...................20十八、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债.................................................................20十九、对收购人要约豁免条件的评价..................................213-2-3一、释义在本财务顾问报告中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：收购人、发展集团指湖南发展投资集团有限公司金果实业、*ST金果、上市公司指湖南金果实业股份有限公司（000722.SZ）湘投控股指湖南湘投控股集团有限公司，原湖南省经济建设投资公司，本次重组前公司的第一大股东蟒电公司指湖南芷江蟒塘溪水利水电开发有限责任公司，金果实业的控股子公司株洲航电枢纽指株洲航电枢纽工程，位于株洲县境内湘江干流的空洲滩，由大坝、船闸、电站和坝顶公路桥等部分组成重组协议指由发展集团、金果实业与湘投控股三方共同签署的《湖南金果实业股份有限公司重大资产重组协议》重组框架协议、框架协议指由发展集团、金果实业与湘投控股三方共同签署的《湖南金果实业股份有限公司重大资产重组框架协议》本次收购、本次交易指依据《上市公司收购管理办法》，本次湖南金果实业股份有限公司向特定对象发展集团发行股份购买资产行为构成发展集团对金果实业的收购收购报告书指《湖南金果实业股份有限公司收购报告书》本报告书、本财务顾问报告指财富里昂证券有限责任公司出具的《关于湖南发展投资集团有限公司收购湖南金果实业股份有限公司之财务顾问报告》中国证监会指中国证券监督管理委员会湖南省国资委指湖南省国有资产监督管理委员会财富里昂、财务顾问、本财务顾问指财富里昂证券有限责任公司，受发展集团委托担任本次发展集团收购金果实业的收购方财务顾问深交所指深圳证券交易所《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《收购办法》指《上市公司收购管理办法》元指人民币元3-2-4二、绪言2009年以来，受全球金融危机的影响，金果实业主要经营指标加速下滑，经营出现重大困难，旗下的乐金飞利浦曙光电子有限公司2009年继续大幅亏损，湖南普照爱伯乐平板显示器件有限公司和湖南普照信息材料有限公司也出现不同程度的亏损，另一方面受处置机器设备等固定资产产生损失以及计提资产减值准备等因素影响，导致2009年金果实业继续巨额亏损。2010年5月4日，金果实业接到深圳证券交易所《关于湖南金果实业股份有限公司股票暂停上市的决定》（深证上【2010】141号），金果实业股票自2010年5月10日起暂停上市。目前上述状况已经严重威胁到了上市公司全体股东的根本利益。为促使上市公司尽快走出困境，促进健康可持续发展，最大限度地保护中小股东和相关各方的利益，金果实业希望尽快进行资产重组，出售现有经营情况不佳的资产及业务，购买盈利能力较强的优质资产，从根本上改变上市公司经营状况。2009年12月10日，金果实业、湘投控股、发展集团三方共同签署《重组协议》。根据《重组协议》，为改善上市公司资产质量和盈利能力，提升其持续经营能力，金果实业拟除保留截至2009年10月31日持有的蟒电公司47.12%的股权资产外，将其余的资产和负债、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务出售给湘投控股；同时金果实业拟以非公开发行股份的方式向发展集团购买其拥有的剥离全部负债和公益性资产后的株洲航电枢纽经营性资产。上述操作互为条件、不可分割。本次重组完成后，发展集团将获得对金果实业的控制权，持股比例为42.23%，金果实业的主营业务将变更为水力发电综合开发经营业务。根据有关规定，发展集团本次交易构成了对上市公司的收购。本次重组前，湘投控股为金果实业的第一大股东，直接持有55,482,454股，持股比例为20.69%。本次重组完成后，湘投控股将变更为金果实业的第二大股东，直接持有55,482,454股，持股比例为11.95%；发展集团将直接持有金果实业股份196,027,546股，占金果实业总股本的42.23%，成为金果实业的控股股东，触发了要约收购条款。财富里昂接受发展集团的委托，担任本次收购之财务顾问，就本次收购事项3-2-5及相关披露文件进行核查并发表财务顾问意见。根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的基础上，出具本财务顾问报告，以供广大投资者及有关各方参考。本财务顾问意见不构成对金果实业的任何投资建议，投资者根据本报告书所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问重点提请广大投资者认真阅读金果实业就本次收购事项发布的公告，并查阅有关备查文件。发展集团已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需的资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担全部责任。三、财务顾问承诺本财务顾问承诺：（一）财富里昂作为本次收购之财务顾问，已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与发展集团申报文件的内容不存在实质性差异。（二）财富里昂已对发展集团关于本次收购的申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合相关法规规定。（三）财富里昂有充分理由确信本次要约收购豁免符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人本次收购披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。（四）本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过。（五）财富里昂在担任发展集团收购金果实业之财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除收购方案操作必须与监管部门沟通外，未泄漏与收购相关的尚未披露的信息。（六）本财务顾问与收购人已订立财务顾问协议和持续督导协议。3-2-6四、财务顾问声明（一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由发展集团提供，发展集团已向本财务顾问保证：其为出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担全部责任。（二）政府有关部门及中国证监会对本意见内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本意见不构成对金果实业的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。（三）本财务顾问提请广大投资者认真阅读与收购相关的收购报告书摘要、金果实业董事会和股东大会公告、法律意见书等信息披露文件。（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本意见中列载的信息和对本意见做任何解释或说明。五、本财务顾问报告依据的主要假设本财务顾问报告的有关分析以下述主要假设为基础：1、本次重组（收购）能够获得有关国有资产监管部门的批准，不存在其他障碍，能如期完成；2、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；3、无其他人力不可预测和不可抗拒因素造成的重大不利影响；4、本独立财务顾问所依据的交易各方提供的资料具有真实性、准确性、完整性和及时性；5、有关中介机构对本次收购所出具的相关法律、财务文件真实、准确、完整，本次收购的有关资产评估报告、审计报告、法律意见书所依据的假设前提成立。3-2-7六、收购人编制的上市公司收购报告书所披露的内容本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的精神，已按照行业执业规则规定的工作程序，对收购人提交收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书进行了审阅及必要核查，从收购方财务顾问角度对收购人收购报告书的披露内容、方式等进行必要的建议。经过审慎核查，本财务顾问认为：发展集团在其制作的《收购报告书》中所披露的信息真实、准确、完整。七、本次收购的目的发展集团在其编制的《收购报告书》中对其收购金果实业的目的进行了陈述：“1、通过重组实现上市公司战略转型，维护上市公司全体股东利益近年来，金果实业的主营业务持续低迷，经营性亏损快速增加，难以依靠现有资产恢复较好的可持续发展能力，目前上述状况已经严重威胁到了上市公司全体股东的根本利益。为促使上市公司尽快走出困境，促进健康可持续发展，最大限度地保护中小股东和相关各方的利益，上市公司决定进行重大资产重组，出售现有经营情况不佳的资产及业务，购买盈利能力较强的优质资产，从根本上改变上市公司经营状况。本次重大资产重组，金果实业拟除保留截至2009年10月31日持有的蟒电公司47.12%的股权资产外，出售盈利能力较弱的电子信息资产及其他经营性资产，同时购买发展集团所拥有的株洲航电枢纽经营性资产。本次交易完成后，上市公司的主营业务将转型为水力发电综合开发经营业务，中小股东的利益能得到更好地体现和保障，有利于上市公司的长远健康发展。2、增强上市公司未来持续盈利能力本次重大资产重组，金果实业拟以非公开发行股份的方式购买发展集团持有株洲航电枢纽经营性资产，将从根本上改善上市公司的经营状况，提高上市公司的盈利能力。同时，随着国家电价改革的继续深化，水火“同网同价”政策渐行渐近，将进一步增强上市公司未来的盈利能力。3-2-83、促进国有资产保值增值通过本次重大资产重组，发展集团将实现其所属优质资产间接上市，使得存量非流通的国有资产获得了上市流通的权利。同时，收购人利用上市公司股份的业绩预期功能，实现国有股份通过市场机制获得增值潜力，从而有利于国有资产的保值、增值，促成国有资产进入良性的价值创造循环，借助资本市场的杠杆效应，实现国有资产收益的最大化。”本财务顾问就收购人的收购目的与收购人高级管理人员进行了必要的访谈、沟通，对收购人的历史沿革、经营状况、