课程一董秘职责与公司治理

董秘职责与公司治理董事会秘书的必修课程之一授课人：伍健康博士前言“三会”运作董秘的职责董秘日常工作投资者关系管理信息披露基本内容董秘职责与公司治理第一篇:董秘能做什么?1.1董秘基本概念1、什么人才能是董事会秘书?董事会秘书是对外负责公司信息披露事宜，对内负责筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管等事宜的公司高级管理人员，董事会秘书对董事会负责。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任可解聘。公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书，但如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。研讨:董秘与董事长秘书有何异同?第一篇:董秘能做什么?1.2董秘法规体系1、公司法的有关规定2、上市公司董秘管理办法分组研讨：董秘的内涵和外延是什么？第一篇:董秘能做什么?1.3董秘工作制度1、XX公司董秘工作制度案例分组研讨：董秘与总裁工作关系应如何？第一篇:董秘能做什么?1.4董秘岗位职责1、XX公司董秘岗位职责案例分组研讨：董秘如何才能做到尽职尽责？第一篇:董秘能做什么?1.5董秘工作细则1、XX公司董秘工作细则案例分组研讨：董秘角色定位应如何？第一篇:董秘能做什么?1.6董秘知识体系董事会秘书应该拥有多方面知识，一是基础知识，包括文字处理、信息处理、行政工务处理，二是专业知识，包括法律法规应用、金融财务税务处理、企业战略决策、企业经营管理、企业资本运作、企业危机处理等。1、现代企业组织类型与公司治理2、公司股份债券与证券法3、企业破产法律制度4、企业财务会计与劳动法律制度5、企业合同法律制度6、企业经营法律制度7、税法法律制度8、世界贸易组织的基本规则第二篇:董秘的日常工作2.1董秘组织机构。董事长董事会秘书董事会办公室董事会事务监事会事务信息披露事务投资者关系证券投资事务法律事务第二篇:董秘的日常工作2.1董秘组织机构根据《股票上市规则》的规定，公司设立了由董秘直接领导的董事会办公室，对董事会负责。投资者关系高级经理：负责投资者关系管理、信息披露、证券融资及其他证券业务，监管机构的协调，媒体监控与危机公关；董事会事务高级经理：负责股东大会、董事会及其专门委员会日常事务管理，内部重大信息审理及保密，组织董事、监事、高管（董监高）培训；监事会事务高级经理：负责监事会日常事务管理；高级法律顾问：负责对三会资料、信息披露等相关信息进行合法合规审核。第二篇:董秘的日常工作2.2董秘会务方面1召开股东大会2处理股东质询3安排董事会议4发布披露公司信息5聘请独立董事分组现场模拟:如何召开公司董事会?第二篇:董秘的日常工作2.3公司运营方面1协助筹建企业2设计组织架构3协助建立团队4协助实施经营战略5实施品牌经营战略6协助实施营销战略7协助实施创新战略8协助实施资本经营战略分组研讨:董秘如何协助管理公司?第三篇:“三会运作”与公司治理3.1什么是公司治理?四个机构:“三会”+管理层相互关系:权责明确相互促进相互制衡本质:一套制度安排案例分析:国美公司治理的案例分析第三篇:“三会运作”与公司治理3.2上市公司治理准则1公司治理的主要模式2公司治理的发展趋势3公司治理准则的制订4公司治理的文化分组研讨:董秘对完善公司治理有何作用?第三篇:“三会运作”与公司治理3.3民营企业公司治理1、民营企业治理的现状2、完善企业的公司治理3.4上市公司仍然存在的公司治理难题控股股东越位干涉“三会”运作有待进一步规范激励约束不足的问题有待取得突破一是部分国有企业控股股东越位干预上市公司的正常运作。二是部分上市公司资产不独立。三是部分上市公司向大股东提供未公开的信息。一是董事会运作不规范。二是独立董事作用未能充分发挥。三是董事会下属专门委员会流于形式。四是监事会形同虚设问题未得到根本性改善。一是有些上市公司认识上存在误区。二是绝大部分上市公司尤其是国有控股上市公司尚未形成有效的股权激励约束机制。3.5公司治理完善研讨分组研讨:如何力争在完善公司治理方面实现有效突破?第四篇:投资者关系工作4.1什么是投资者关系工作?投资者关系[IR]工作是指公司通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的重要工作。4.2为什么要IRM?非公众企业→上市公司：产品营销→资本营销•学规矩：证券市场法律法规、强制性信息披露制度•学理念：销售、产值、利率→市值（公司价值管理）•学操守：公司信托责任→企业社会责任、公司治理结构•学走路：产品市场→资本市场（启动“双引擎”）•学说话：用资本市场语言说话、新闻发言人制度•学公关：PR→IR（主动型、补充性信息披露）、随着市场的不断发展和投资者的日益机构化，重视上市公司IR的制度环境和市场氛围正在逐渐形成，投资者也越发关注起公司的治理质量、诚信状况、市场排名，乃至于市场交投活跃度等一些涉及公司市场形象的非财务性指标。据报载，麦肯锡曾对200个代表3.25万亿美元资产的国际投资人进行调查，结果表明80％的被调查者认为，在其他因素相同的情况下，他们愿意为“良好治理”的公司付出溢价；75％的被调查者认为公司治理质量至少与公司财务指数同等重要。由此可见，良好IR可转为公司的溢价指标，有助于提示公司的估值。良好的IR能提升公司估值水平4.3信托责任与诚信要求首批创业板公司开讲“诚信”第一课随着2009.10.30创业板开市宝钟的响起，28家创业板上市公司登上了中国资本市场的新舞台。站在一个新的起跑线上，创业板上市公司如何面对资本市场的激烈竞争，赢得投资者的信任？深交所总经理宋丽萍做了《诚信与规范第一讲》的报告。宋丽萍表示，资本市场对上市公司的诚信提出更高要求。资本市场诚信的核心是对公众投资者的诚信，其中主要又体现在信息披露上面。宋丽萍还就如何保持诚信提几点建议：第一，充分认识并且切实履行自己对投资者的信托责任；第二，强化公司治理，实现诚信建设的制度化；第三，谨慎选择中介机构，让他们发挥“保健医生”的作用；第四，选好、用好董事会秘书，提高危机处理能力；第五，经得住诱惑，以平常心看待股票价格的变化；第六，管理好、利用好招募资金。•何谓企业社会责任（CorporateSocialResponsibility）•所谓企业社会责任（简称CSR），是指企业要在追求利润目标、对所有者负责的同时，还要对员工、用户、伙伴、社区、政府等利益相关方负责，对自然环境及子孙后代负责，实现企业、社会与环境的可持续发展。•2006年被称为中国CSR元年，国家电网发布了首份中国央企社会责任报告；2007年，企业发布CSR报告稳步增长，达到了77份；2008年，发布CSR报告的企业已超过121家。•《财经》杂志用“井喷”来形容2008年中国企业社会责任报告的发布态势。•对企业来说，发布CSR报告成为了一种必然的趋势。4.4企业社会责任－CSR年月发布单位文件名称相关内容2006.9深圳证交所《上市公司社会责任指引》第五条规定：公司应按照本指引要求，积极履行社会责任，定期评估公司社会责任的履行情况，自愿披露公司社会责任报告。2007.4上海银监局《上海银行业金融机构企业社会责任指引》第二十条规定，银行业机构应于每年六月底前向监管部门提交上一年度的企业社会责任报告。并鼓励银行业机构通过网站渠道，公开披露企业社会责任报告。2007.4国家环保部《环境信息公开办法(试行)》第二十二条规定：依照本办法第十九条规定自愿公开环境信息的企业，可以将其环境信息通过媒体、互联网等方式，或者通过公布企业年度环境报告的形式向社会公开。2007.12中国银监会办公厅《关于加强银行业金融机构社会责任的意见》要求：各银行业金融机构要结合本行（公司）实际，采取适当方式发布社会责任报告。2008.1国家国资委《关于中央企业履行社会责任的指导意见》共20条，其中第十八条要求：建立社会责任报告制度。有条件的企业要定期发布社会责任报告或可持续发展报告，公布企业履行社会责任的现状、规划和措施，完善社会责任沟通方式和对话机制，及时了解和回应利益相关方的意见建议，主动接受利益相关方和社会的监督。2008.5上海证交所《关于加强上市公司社会责任承担工作的通知》《上海证券交易所上市公司环境信息披露指引》鼓励上市公司在披露公司年度报告的同时在上交所网站披露公司的年度社会责任报告。中国CSR部分政策与法规※投资者关系工作中公司与投资者沟通的内容主要包括:(一)公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等；(二)法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；(三)公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；(四)公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；(五)企业文化建设；(六)公司的其他相关信息。4.5IR要沟通内容※投资者关系工作的组织与实施第十九条公司应确定由董事会秘书负责投资者关系工作。第二十条公司可视情况指定或设立投资者关系工作专职部门，负责公司投资者关系工作事务。第二十一条公司可结合本公司实际制订投资者关系工作制度和工作规范。4.6IR组织与实施※从事投资者关系工作的人员需要具备那些素质和技能？(一)全面了解公司各方面情况。(二)具备良好的知识结构，熟悉公司治理、财务会计等相关法律、法规和证券市场的运作机制。(三)具有良好的沟通和协调能力。(四)具有良好的品行，诚实信用。※投资者关系工作包括的主要职责是:(一)分析研究。统计分析投资者和潜在投资者的数量、构成及变动情况；持续关注投资者及媒体的意见、建议和报道等各类信息并及时反馈给公司董事会及管理层。(二)沟通与联络。整合投资者所需信息并予以发布；举办分析师说明会等会议及路演活动，接受分析师、投资者和媒体的咨询；接待投资者来访，与机构投资者及中小投资者保持经常联络，提高投资者对公司的参与度。(三)公共关系（PR）。建立并维护与证券交易所、行业协会、媒体以及其他上市公司和相关机构之间良好的公共关系；在涉讼、重大重组、关键人员的变动、股票交易异动以及经营环境重大变动等重大事项发生后配合公司相关部门提出并实施有效处理方案，积极维护公司的公共形象。(四)有利于改善投资者关系的其他工作。（“指引”第二十二条）IR工作职责4.7董秘考核•首次上市公司董秘年度考核6月30日见报：上海证券交易所近日首次完成对该所挂牌上市公司董事会秘书的年度考核。在本次年度考核中，除6位在5月1日后上任的上市公司董秘外，858家上市公司的董秘中有125名为优秀、460名为良好、266名为合格、7名为不合格。上交所同时对离任的数十位董秘进行了离任考核。•IR工作纳入董秘年度考核中1、董秘负责公司的IR工作；2、指定专职的IR责任人，设立公司IR部门，具体开展公司IRM；3、制度本公司[投资者关系管理办法]等工作制度；4、制定公司IR工作计划，将IRM纳入公司发展战略规划。4.8价值投资与分红回报•分红新规约束“铁公鸡”2008年10月9日，证监会公布《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》，提高现金分红比例至30%。这是在不到两个月的时间内，证监会作出的第二次重大修改。之前的8月22日，《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（征求意见稿）将上市公司再融资需满足的条件，修改为“最近3年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%”，现在，监管部门删去了“股票方式”，剔除了“送红股”，只保留“送现金”。分红回报→价值投资→长期投资•－如果一家公司的股价长期低迷不振，表明该公司管理层的管理水平肯定是低下的。同一行业内生产或经营同类产品的不同上市公司之间的股价差异，实际上是不同公司管理层管理水平差别的折射。•－上市公司实行价值管理，把市值作为衡量公司管理层管理水平和经营能力的一个重要标尺，将使公司管理层实