陈文浩公司治理第1章

公司治理任课教师李东升个人简介首都经济贸易大学企业管理专业博士研究生，管理学博士山东工商学院工商管理学院副院长，副教授，山东省社科研究基地“半岛经济研究院”研究员北京正信嘉和管理咨询有限公司咨询顾问专家研究方向：产业组织与企业制度、公司治理。主讲：宏微观经济学、企业制度与公司治理E-mail:[e-mail]第一章公司治理基础第一节企业制度的演进与与现代企业制度第二节公司治理理论的发展第三节不同治理模式下的公司治理理论第四节公司制企业的治理体系第一讲：企业与企业制度一，企业概念：何谓企业二，企业怎么产生的？三，现代企业制度的内涵四，现代企业制度产生与发展有一则笑话是这样的：联合利华引进了一条香皂包装生产线，结果发现这条生产线有个缺陷：常常会有盒子里没装入香皂。总不能把空盒子卖给顾客啊，他们只得请了一个学自动化的博士后设计一个方案来分拣空的香皂盒。博士后拉起了一个十几人的科研攻关小组，综合采用了机械、微电子、自动化、X射线探测等技术，花了几十万，成功解决了问题。每当生产线上有空香皂盒通过，两旁的探测器会检测到，并且驱动一只机械手把空皂盒推走。中国南方有个乡镇企业也买了同样的生产线，老板发现这个问题后大为发火，找了个小工来说：“你他妈给老子把这个搞定，不然你给老子滚蛋。”小工很快想出了办法：他花了90块钱在生产线旁边放了一台大功率电风扇猛吹，于是空皂盒都被吹走了。关于这则笑话，你有何看法。一、企业概念：何谓企业1985年，日本小宫隆太郎在中国参观完一些工厂后说“中国不存在企业”。1、企业—企业从事经营活动，经营力求赚取利润，但未必能够赢利，故而不能说成是“赢利组织”或“盈利组织”1984年以前，称为国营企业，是政府延伸、上级管理机关的附属物；厂长是准官员。然而，企业与政府有区别，企业以营利为目的。著名经济学家蒋一苇提出“国有”概念，“国有”体现着产权、所有制。利性组织（从目的看功能）营2、企业—利益相关者（出资人、债权人、经营者、劳动者、消费者、社区、政府等）契约的集合体（从企业的结构来源角度）3、四自二体（从法律和经济性质角度）中央文件对企业的阐述是：自主经营、自负盈亏、自我约束、自我发展，是独立参与市场竞争的市场主体，独立承担法律责任的法人主体。二、企业怎么产生的？1、亚当斯密、马克思的分工论（专业化、协作论）个体简单协作工场手工业机器大工业信息（知识）经济亚当斯密在《国富论》中阐述了它的分工理论，主要有三个分工原理：第一、分工是提高生产力的主要手段。第二、分工与商品交换。在原始社会，先有分工（男、女分工），随着部落的发展和剩余产品的出现，交换随之产生，即分工提高生产力，生产力的提高使剩余产品出现，交换又促进了进一步分工。第三、社会分工的发展顺序，即人类按照自然顺序的三次大分工。2、科斯交易成本理论（市场交易成本）科斯认为，社会资源配置有两种方式：市场机制配置和企业制度配置。科斯对企业的产生从新的角度作了与传统理论不同分析：“在企业之外，价格变动指挥生产，它是有一系列市场上的交换交易来协调的。而在企业之内，这种市场交易被取消，被企业家协调所取代，二者相互替代。科斯又问：“如果生产由价格协调，它在没有任何组织的情况下也完全能够进行（如下图B型），我们就要问，为什么还要有组织存在呢？”马克思作了回答—简单协作、分工、专业化、机械化决定了组织存在的必要。假设纺织有三步，纺线、印染、织布，三种组织形式：A型（没有分工）张三、李四、王五均做这三道程序。B型（简单分工），根据各人特长进行分工C型（社会分工），三人分别有自己的作坊。D型，三人分别有自己的作坊，但是张三有比较优势。纺线印染织布A(没有分工）张三张三张三B（个人外分工）张三（人）李四（人）王五（人）C（作坊外分工）张三(作坊)李四(作坊)王五(作坊)D（企业内分工）张三李四王五从个体没有分工作坊的简单分工作坊间简单分工企业内分工市场交易是有成本的科斯认为，企业的显著标志是，它是价格机制的替代物，企业之所以代替市场交换，是为了降低市场费用。企业规模扩大或缩小受企业组织成本限制，因此企业大小有个限度和边界问题。企业边界是指市场交易成本等于企业组织成本时的企业规模，当市场交易成本大于企业组织成本时，企业组织取代市场交易，企业扩大（边界外扩），当市场交易成本小于企业组织成本时，市场交易取代企业组织，企业边界内缩。问题讨论：1、企业产生的根源是什么？2、马克思的分工协作论与科斯的交易成本论有何内在关系？有何区别？马克思更多地从生产力、生产关系角度考虑，科斯则从效益方面考虑。马克思是分析企业从无到有，科斯则是重点分析企业边界。企业制度是以产权制度为基础和核心的企业组织和管理制度。本门课中的企业制度是指企业财产组织形式和企业法律责任形式的一种规范。企业财产组织形式是指企业资本的来源和构成，即企业属于谁，主要包括所有者出资方式、地域性质、所有制性质、所有者多寡、不同所有者出资比例等等，按出资人数可分为独资、合资，按所有制性质可分为公有、私有、混合。企业法律责任形式（界定企业法律形态）是指是否独立享受权利以及承担责任，企业制度按法律责任形式可分为有限责任与无限责任两种。三、现代企业制度的内涵1、企业制度内涵企业制度还包括企业集团和母子公司体制，母子公司关系主要涉及到经济关系、法律关系、管理关系。企业制度也是企业组织形式，主要有财产经济组织形式、法律组织形式、管理组织形式。2、现代企业制度内涵（1）十五届四中全会决定：现代企业制度是适合市场经济要求，产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的企业制度。（2）是一种现代市场经济中最为先进，最有活力，最有代表性的企业制度：公司法人制度。按产权形式分：私人业主制合伙制公司法人制度一要同计划经济条件下的工厂制度进行比较二要同其他企业制度进行比较3、现代企业制度特征：拥有法人财产权法律上规定承担有限责任两权分离建立公司法人治理结构政企关系有规范界定利润目标加社会责任职工参与左右国计民生，举足轻重周叔莲认为，现代企业制度与其他企业制度相比较，现代企业制度特征是：郑海航认为，现代企业制度特征是：出资者对债务承担有限责任企业拥有法人财产权，以企业全部财产对债务承担责任企业资产实物形态和价值形态分离经理由董事对外聘任，董事会之外对经理无领导权出资者和债权人之间出现了公司法人，公司法人既是两者的中介也是屏障(1)法人地位和“法人财产权”何为法人？法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利、独立承担民事责任的组织。公司法人：依法成立、运营、合并、分立、变更、解散，有独立法人财产权，人格化产权包括所有权、占有权、使用权、处置权、收益权，其中占有权、使用权、处置权归法人企业，出资者拥有所有权和收益权，并且所有权不可逆。（2）有限责任股东以出资额承担有限责任，公司以其全部财产承担有限责任，它是公司法人特征的延伸。现代企业制度科学之处在于公司法人财产与个人财产分开，从而降低投资风险，促进资本流动，实现资本集中。（3）职业化、专家化的职业经理人：所有者与经营者分离（4）公司规模大、股东多、持股散等特点要求科学的公司治理结构需要在所有者、决策者、经营者、监督者之间建立科学的组织体系和机制。制度上：把所有权、产权、经营权既分离又制衡组织上：把出资所有权、决策、指挥、监督科学分工，相互制衡，严密形成合力。科学的制衡使经营者按所有者目标积极努力。（5）有一套社会参与、评价、监督机制总之，现代企业制度是一项伟大的制度创新，它实现了几个分离：所有权与经营权相分离所有权和法人财产权分离法人财产权和经营权分离价值形态和事物形态相分离股东入股的财产和个人其他财产分离出资人和债权人相分离这一套成熟的制度具有巨大的历史意义，马克思给予了高度评价：“假如必须等到积累去使单个资本增长到能修铁路的程度，那么恐怕直到今天世界上还没有铁路，但是，集中通过股份公司转瞬之间就把这件事完成了。”（《资本论》第一卷第688页，1975）还有人评价：股份公司的发明（企业组织科学）与蒸汽机发明（生产力科学）具有同样重要的历史意义。四、现代企业制度产生与发展现代企业制度的发展共分为三个历史时期：第一阶段，中世纪原始公司制度时期（1600—1807）标志：1600年，第一个大公司东印度公司（英）出现。中世纪在地中海沿岸出现公司的客观根据是：（1）地中海商业较为发达，父辈将财产分为几份留给子女，从而一个独资公司就分为有几个股东的公司。（2）海上贸易兴盛。（“康梅达”组织）由于海上风险很大，需要大规模资本分散风险，出现了出资者、船主和经营者共同组成的康梅达（Commenda）：一种借贷资本和合伙资本相结合的原始公司制度。第二阶段，近代公司制度（17----19世纪）从海上贸易进一步扩大到陆地、金融、铁路、商业等，近代公司制度的一个标志是政府通过立法来规范公司制度。1807年，法国第一个建立公司法---《法兰西法典》，其是一部股份公司法，随后公司法的范围进一步扩大。第三阶段，现代公司制度时期（20世纪）20世纪，特别是战后，现代公司制度出现，其特点是：（1）规模巨大，垄断性强。（2）股东极为分散（3）立法完备（4）公司控制国家经济第二讲：产权理论与现代企业制度一、产权的内涵和性质二、产权理论争论三、产权经济学新创见四、现代企业制度：公司法人制度福聚德案例：名噪京师的烤鸭老字号“福聚德”创业于清同治年间，当时京城达官贵人以在“福聚德”请客为荣，其掌柜唐德源年迈，虽有二子，但大儿爱戏，二儿喜武，均不喜欢“烤鸭店”，甚至恶之，店业全仗二掌柜王子西协助两位少掌柜惨淡经营。王子西建议请善经营者卢孟实，唐德源不听，直至死前方请卢孟实，但是卢孟实仍作二掌柜，大掌柜空缺。由于两位少掌柜爱戏和武，故而卢孟实有发挥才华的机会，卢孟实用10年的时间将“福聚德”发展成为京城第一老字号。“福聚德”发达后，大公子要请名戏角，二公子要大笔捐钱予各武会，卢无奈从之。此时谣言四起，传言卢私吞公款自治田宅，两公子信之而将卢赶走。卢感慨十年苦功全无，凄惨万千，最后为“福聚德”新建之楼题联：上联：好一座危楼，谁是主人谁是客？下联：只三间老屋，时宜明月时宜风。横批：没有不散的宴席。讨论题：1，卢孟实来之前为什么惨淡？2，“福聚德”三间老屋变成新楼之原因何在？3，“福聚德姓唐”一句话而夺回经营大权说明了什么?4，卢孟实家产如何认识？5，福聚德如何重新振兴？现代企业制度是一种产权制度，产权理论是产权制度乃至现代企业制度的基石。所以研究产权制度，必须研究产权理论。本章集中讨论产权理论和产权制度。一、产权的内涵和性质“产权清晰，权责明确，政企分开，管理科学。”十六字特征中，产权为首，可见产权的重要性。1、什么叫产权产权是一种财产权，是支配财产的权利，是与一定财产相关联的一组权利，包括所有权、占有权、支配权、使用权和收益权产权与所有权是既有联系也有区别，区别主要有：一是所有权指单一的财产法律关系，产权是一组权利关系。二是所有权是法律上的归属，不可分割，产权可以分解，在一定空间上可以分离。(出现承包、再承包等）三是所有权理论是从静态的角度，用所有权去规范、界定财产权利归属。产权理论则是从动态的角度，包含一个分解的过程来研究财产关系，通过财产处理和制度安排来实现资源的优化配置和有效运营。（租赁、承包、运营增值都是产权）2、产权的基本性质（1）产权主体具有经济实体性（2）财产运动具有独立性。（3）产权体系具有可分性。当在处于简单商品经济中时，财产的价值和使用价值存在形式是合一的（如小作坊主的铁匠炉和镰刀锄头产品），运动方式也是合一的（集中于一个产权主体）。当进入发达商品经济时，出现了新的生产方式和交换方式，并且创造了直接融资、间接融资的“信用制度”于是所有权和占有权、使用权分离，价值形态（股东）和使用价值形态（企业）分离。最后，原来单一的产权分离而产生不同的产权主体（股东，公司；储户—银行—公司）产权体系的可分性还表现为：1.原始产权派生出派生产权，即股东所有权派生出法人财产权和母公司产权派生出子公司产权2.派