附录：债券承销业务工作底稿目录

项目名称编号目录状态索引号第一部分尽职调查业务工作底稿第一章  发行人基本情况调查1-1发行人历史沿革、股权结构、控股股东及实际控制人的情况1-1-1发行人历史沿革、股权结构1-1-1-1发行人自成立以来的历次工商变更登记文件1-1-1-2发行人的股权结构图（向上披露至实际控制人）1-1-1-3发行人的股东名册（若发行人为上市公司则提供报告期末的前十大股东名册）1-1-1-4发行人关于设立及最近三/二年内实际控制人变化情况、重大资产重组情况(若有）及报告期末的前十大股东情况的说明1-1-1-5报告期末的前十大股东情况1-1-1-6发行人最近三年/二年的重大资产重组情况（若有）;获取股东会决议、股权转让协议、验资报告等文件，了解重大资产重组情况，获取有关决策机构决议文件、股权/资产转让协议文件。相关重大资产重组涉及资产评估事项的，应当简要查阅资产评估报告。1-1-2发行人的控股股东及其基本情况1-1-2-1通过访谈、网络资料和公开信息查询等方式调查其简要背景、征信情况、与其他主要股东的关系及该自然人对其他企业的主要投资情况（自然人适用）1-1-2-2控股股东的基本情况（包括但不限于名称、成立日期、注册资本、主要业务、主要资产情况、最近一年合并财务报表的主要财务数据(注明是否经审计)）及其主要股东的情况（法人或其他组织适用）1-1-2-3发行人的控股股东对其直接或间接持有的发行人股份被质押或存在争议的情况说明、对其他企业的主要投资情况1-1-2-4控股股东诚信情况（包括中国证监会证券期货市场失信信息公开查询平台、中国人民银行征信系统、全国企业信用信息公示系统、国家税务总局的重大税收违法案件信息公布栏、最高人民法院失信被执行人信息查询平台显示的该控股股东的诚信状况）1-1-3发行人的实际控制人及其基本情况（应当调查至最终的国有控股主体或自然人）1-1-3-1通过访谈、网络资料和公开信息查询等方式调查其简要背景、征信情况、与其他主要股东的关系及该自然人对其他企业的主要投资情况（自然人适1-1-3-2实际控制人的基本情况（包括但不限于名称、成立日期、注册资本、主要业务、主要资产情况、最近一年合并财务报表的主要财务数据(注明是否经审计)）及其主要股东的情况（法人或其他组织适用）公司／企业债券项目工作底稿XXXXXXXXXXXXXXXXXXXX（请填写项目全称）第1页，共232页项目名称公司／企业债券项目工作底稿XXXXXXXXXXXXXXXXXXXX（请填写项目全称）1-1-3-3发行人的实际控制人对其直接或间接持有的发行人股份被质押或存在争议的情况说明、对其他企业的主要投资情况1-1-3-4实际控制人诚信情况（包括中国证监会证券期货市场失信信息公开查询平台、中国人民银行征信系统、全国企业信用信息公示系统、国家税务总局的重大税收违法案件信息公布栏、最高人民法院失信被执行人信息查询平台显示的该实际控制人的诚信状况）1-2发行人对其他企业的重要权益投资1-2-1主要子公司、有重要影响的参股公司、合营企业、联营企业明细表（主要子公司原则上标准为业务收入占比10%以上，其他参考因素包括总资产、净资产、净利润。）1-2-2核查发行人主要子公司以及其他有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业的范围是否准确，是否与审计报告披露一致1-2-3XXXX公司基本情况（主要子公司、有重要影响的参股公司、合营企业、联营企业分别列示）1-2-4XXXX公司营业执照、公司章程（主要子公司、有重要影响的参股公司、合营企业、联营企业分别列示）1-2-5对持股比例超过50%的权益未纳入合并报表的或持股比例低于50%的权益纳入合并报表的，应当核查原因，获取被投资企业公司章程1-2-6XXXX公司的基本情况、主营业务、近一年的主要财务数据（包括资产、负债、所有者权益、收入、净利润等）及其重大增减变动的原因分析（主要子公司、有重要影响的参股公司、合营企业、联营企业分别列示），并获取其营业执照、财务报告（建议为经审计财务报告）1-2-7查阅、访谈等方式分析判断主要财务数据重大增减变动的情况及原因1-3发行人的经营范围及主营业务1-3-1发行人现行有效的营业执照（检查是否过期、是否完备）1-3-2发行人拥有的许可资格或资质文件（检查是否过期、是否完备）1-3-3发行人所从事的主要业务、主要产品（或服务）的用途、所在行业状况及发行人面临的主要竞争状况、经营方针及战略的说明或相关访谈记录1-3-4对发行人采购模式、生产或服务模式和销售模式的相关访谈记录1-3-5报告期内的主要供应商（前五大）采购金额及占比情况说明1-3-6报告期内的主要客户（前五大）销售金额及占比情况说明1-3-7发行人对对供应商和客户的依赖程度，发行人与供应商、客户是否存在潜在关联关系，以及供应商和客户的稳定性说明1-3-8报告期内的收入明细表（按产品、业务分类）第2页，共232页项目名称公司／企业债券项目工作底稿XXXXXXXXXXXXXXXXXXXX（请填写项目全称）1-3-9报告期内的主要产品（服务）产能、产量、销量、销售收入变动情况、原材料及能源供应变动情况说明1-3-10与业务相关的情况，如报告期业务收入的主要构成及各期主要产品或服务的规模、营业收入，报告期内主要产品或服务上下游产业链情况1-4发行人的公司治理及内部控制1-4-1发行人组织结构和公司治理结构1-4-1-1发行人现行有效的公司章程、会议记录、会议决议、咨询律师或法律顾问的记录1-4-1-2发行人的组织结构图1-4-1-3发行人现任董事、监事、高级管理人员的情况说明（至少包括姓名、现任职务及任期、从业简历、兼职情况、持有发行人股份和债券的情况）1-4-1-4报告期内董事、监事、高级管理人员的任职批准文件1-4-1-5报告期内董事、监事、高级管理人员的任职是否符合《公司法》及《公司章程》规定的说明1-4-2内控制度1-4-2-1三会（股东(大)会、董事会、监事会）议事规则（如有）1-4-2-2发行人法人治理结构及相关机构最近三/二年内运行情况的说明及结论性意见1-4-2-3报告期内重大事项有关的三会会议记录、会议决议1-4-2-4发行人内部管理规章制度清单及制度文件1-4-2-5发行人会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部管理制度的建立及运行情况1-4-2-6访谈管理层及员工的记录1-4-2-7咨询审计机构的记录1-4-2-8核查并分析判断内部制度是否存在重大缺失、运营是否规范1-4-3发行人独立性1-4-3-1通过实地走访、访谈等方式调查发行人与控股股东、实际控制人业务、资产、人员、财务、机构等方面的独立性的情况说明第3页，共232页项目名称公司／企业债券项目工作底稿XXXXXXXXXXXXXXXXXXXX（请填写项目全称）1-4-3-2获取并核查发行人的关联方、关联关系资料，包括股东及其子公司，发行人合营、联营、参股公司，主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业等1-4-3-3核对关联方、关联交易与审计报告披露是否一致。1-4-3-4报告期内发行人的关联交易情况说明1-4-3-5主要关联方资料及重大关联交易业务合同（原则上关联交易金额占当期同类交易金额比例超过10%的应提供）1-4-3-6关联交易决策权限、决策程序、定价机制有关的管理制度1-4-3-7核查并获取报告期关联交易及关联交易的决策权限、决策程序、定价机制；核查报告期的关联交易是否按上述权限、程序执行。1-4-3-8最近三/二年内发行人是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况说明1-4-3-9分析占用原因、期限、金额、报告期内偿还情况、未来偿还计划；资金占用是否按内部决策权限、程序执行；分析判断是否存在违规占用。1-4-3-10核查报告期内发行人为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形，分析提供担保原因、期限、金额、被担保方信用状况，是否需计提预计负债；关联担保是否按内部决策权限、程序执行。第二章  财务会计信息2-1财务报表基本范围2-1-1发行人报告期内的财务报表和审计报告2-1-2发行人编制合并财务报表的，应当查阅合并财务报表和母公司财务报表，对合并报表范围是否符合《企业会计准则》规定予以关注2-1-3合并财务报表范围发生重大变化的，调查合并财务报表范围的具体变化情况、变化原因及其影响的说明（合并报表范围发生重大变化的）2-1-4核查相关财务指标是否与发行人基本情况中“发行人对其他企业的重要权益投资”一致”2-1-5重组完成后各年的资产负债表、利润表、现金流量表，以及重组前一年的备考财务报表和备考报表的编制基础等三/二年及一期的财务报表（适用于报告期内进行过导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换的发行人）2-1-6公司最近三年及一期的财务指标和公司管理层作出的关于公司最近三年及一期的财务分析的简明结论性意见（包括：资产负债结构、现金流量、偿债能力、近三年的盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性）2-1-7项目组人员对发行人报告期内财务报表的查阅记录及对财务指标的分析底稿第4页，共232页项目名称公司／企业债券项目工作底稿XXXXXXXXXXXXXXXXXXXX（请填写项目全称）2-1-8分析判断财务指标发生较大变动原因，是否与市场环境、发行人经营状况一致。2-2比较分析2-2-1项目组对发行人最近三/二年及一期的主要会计数据和财务指标比较，以及发生重大变化的原因分析（应当重点关注发行人近三年的流动比率、速动比率、资产负债率、利息倍数〔(利润总额+利息费用)/利息费用〕、贷款偿还率(实际贷款偿还额/应偿还贷款额)、利息偿付率(实际支付利息/应付利息)等财务指标）2-2-1-1分析报告期内各期营业收入的构成及比例，分析营业收入的增减变动情况及原因；2-2-1-2分析报告期内各期主要费用(含研发)及其占营业收入的比重和变化情况；2-2-1-3分析报告期内各期重大投资收益和计入当期损益的政府补助情况；2-2-1-4分析报告期内各期末主要资产情况及重大变动分析；2-2-1-5分析报告期内各期末主要负债情况。有逾期未偿还债项的，应当说明其金额、未按期偿还的原因等。2-2-1-6项目组人员对发行人报告期内财务指标发生重大变化进行分析的底稿及相关记录2-2-2项目组对发行人最近一个会计年度期末有息债务的总余额、债务期限结构、信用融资与担保融资的结构情况，以及发行公司债券后公司资产负债结构的变化情况分析2-2-2-1发行人最近一个会计年度期末有息债务的总余额、债务期限结构、信用融资与担保融资的结构情况分析2-2-2-2发行人发行公司债券后公司资产负债结构的变化情况分析2-2-2-3项目组人员对发行人债务结构进行分析的底稿及相关记录2-2-2-4发行人最近三年/二年全部贷款协议、人行征信报告，核查相关文件是否一致，分析存在差异的原因，判断是否存在遗漏。2-2-2-5分析判断报告期收入、成本、费用、利润、资产、负债及现金流变动是否与经营环境、发行人实际经营状况相一致以及各项目之间的勾稽关系是否合理。2-3会计师事务所意见（适用于发行人报告期内财务报告被审计机构出具非标准无保留意见的情况）2-3-1发行人董事会（或有权机构）关于非标准无保留意见审计报告涉及事项处理情况的说明2-3-2会计师事务所及注册会计师关于非标准无保留意见审计报告的补充意见2-3-3分析判断相关内容是否对发行人债务偿付产生不利影响的要求2-4或有信息第5页，共232页项目名称公司／企业债券项目工作底稿XXXXXXXXXXXXXXXXXXXX（请填写项目全称）2-4-1发行人可能影响投资者理解公司财务状况、经营业绩和现金流量情况的信息及必要说明2-4-2针对发行人会计报表附注中列示的日后事项、或有事项、其他重要事项（包括但不限于对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁、担保等）与发行人管理层、会计师的访谈记录或会议