投资银行学之九 商业银行的投资银行业务

商业银行的投资银行业务第九讲国内商业银行发展投资银行业务的背景一、负债端得冲击与机遇二、资产端得跨界布局与轻资产转型(二)投行业务的市场需求依然旺盛15投资银行业务收益形式收益风险一级增值风险投资差价和分红/管理费和业绩分成大大私募顾问顾问费小小过桥融资息差小小二级增值承销代理佣金小小承销自营差价大大过桥贷款息差较大较小三级增值经纪代理佣金小较小投资自营差价和分红大大资产管理管理费和业绩分成大较小信用融资息差较大较小四级增值并购顾问顾问费小小并购自营差价大较小过桥融资息差较大较小五级增值项目融资佣金、顾问费较大较小经纪代理佣金小小投资自营差价大大注：上表引自徐洪才《论以价值增值为主线的投资银行新体系》商业银行的投资银行业务发展经历了三个阶段阶段一资产拉动型阶段二商行与投行互动型阶段三投行开路、商行跟进型特点投行收入由信贷资产带动传统商业银行业务与投行业务相互融合，但客户依旧是信贷类客户通过提供高端的投行服务产品，培育投行类客户，并将其发展为信贷类企业客户基本业务品种常年财务顾问投融资顾问企业信息服务银团贷款、存量资产转让资产证券化信托类业务并购重组业务企业上市发债顾问短期融资券、中期票据承销我国商业银行开展投行业务模式建设银行投资银行业务架构图中国建设银行总行（投资银行部）建行境内合作伙伴中金公司中投证券信达资产管理公司建行境外合作伙伴美国银行建行境内外分支机构建行境内外附属机构一级分行海外分行二级分行建信基金建银国际建行境内控股机构信托公司证券公司融资租赁公司资产管理公司建银国际中国建设银行总行建银国际(控股)有限公司建银国际投资咨询有限公司（国内）建银国际(欧洲)有限公司(筹)建银国际金融公司企业融资部资本市场部欧洲业务部并购业务部建银国际资产管理公司股票组合投资部固定收益产品部直接投资部并购业务部AB股产品部建银国际证券公司销售部交易部营运部研究部客户服务部建银国际融资公司结构融资银团贷款中国业务部人力资源部财务部审计部风险管理部法律合规部综合发展部深圳分部上海分部商行投行与券商投行之区别•商业银行的投行业务主要侧重债项方面的融资；而券商投行业务主要侧重在股权方面的融资较多。比如:商业银行的投行业务主要为企业发行短期融资券、中期票据、企业债等，都是企业未来要偿还的债项方面的融资，券商投行业务中只有极少数几家能有资格做；而大部分券商投行做的是企业IPO、增发和配股、股权的重大兼并重组等，这些都是涉及股权融资方面的业务。•承接项目报送审批的监管机构显著不同。商业银行的投行业务项目报送的审批部门是人民银行、银监局、发改委；而券商投行业务的项目大多数报送证监会审批。•面对的金融市场有明显区分。商业银行的投行业务是在货币市场发行和交易居多；而券商投行业务是在资本市场居多。商行投行与券商投行之区别•服务客户对象的范围有一定的差别。商业银行的投行服务的客户范围更加广泛，包括上市公司和非上市企业及中小型企业，可以是股份公司也可以是有限责任公司；券商投行服务的企业对象有一定局限，多数为上市公司或经辅导过的准上市股份有限公司。•投资银行的从业职业人员知识结构要求的不同。比如：保荐人资格的要求只在券商投行的队伍里有要求，商业银行的投行人员更侧重的是对传统银行业务和投行中间业务产品知识结构的融会贯通。商行投行与券商投行之区别1、债务融资工具主承销2、结构性融资3、资产管理4、财务顾问产品类型牵头银团贷款短券/中票/金融债券主承销债务融资类信托或理财产品发行•获取主承销项目后进行分销策略，安排费、承销费、代理费、承诺费以及一级/二级市场价差等中间业务收入非常可观。•可很大程度上摆脱资本约束，同时亦有助于提升商业银行持续扩大客户关系的能力；•摆脱了“持有资产”的范畴，更多地体现为“管理资产”的概念。•绝对收益和RAROC皆大为可观，应属高收益业务。1.债务融资工具主承销2.结构性融资狭义•结构性融资是指资产证券化•结构性融资是指通过结构化安排，使贷款人不再重点关注借款人自身信誉的融资•结构性融资是指任何利用特别目的实体（SPV）安排的融资广义•结构化融资是指在传统双边贷款难以满足客户特殊需求的情况下，通过一系列结构性安排，为客户量身定制的融资产品2.结构性融资（续）股权关联性结构性融资股权质押贷款以公司股权质押作为主要风险控制手段的高收益贷款业务。风险评估的重点在于质押股权的公允价值及流通性，对借款人自身的信用评估居于次位。2.结构性融资（续）股权关联性结构性融资分离交易贷款选择权贷款是指商业银行在向目标客户提供传统授信业务的基础上，额外获得一定的选择权。该选择权系指商业银行指定的符合约定要求的行权方享有按约定行权条款（约定行权期间、价格、份额）认购目标客户股权或目标客户持有其他公司股权的权利，具体可细分为“可转换权”（针对目标客户股权）和“可交换权”（针对目标客户持有其他公司股权）；在商业银行书面同意指定行权方行权的前提下，被指定的行权方有权选择是否行权。商业银行提供选择权贷款，除拥有传统的贷款权益外（包括但不限于按期收取贷款本息），通过约定的形式将贷款债权与股权等其他投融资方式相结合（或转化），还可分享目标客户或其持股的公司的股权溢价收益（即资本利得），进而达到与可转换贷款或可交换贷款殊途同归的效果。商业银行商业投资机构财团借款人借款人股东债权&股权期权组建财团公开市场行使期权……抛售股权分享收益商业银行牵头与商业投资机构合作组建财团，共同以“债权＋股权”的形式为借款人提供投融资服务；借款人及其股东赋予财团一定比例的股权期权，并由商业投资者具体持有股权。商业投资者择机抛售股权后，商业行与商业投资者按约定比例分享股权溢价收益。股权转让基本模式（债权＋股权）选择权贷款基本模式及流程（分业经营下的模式）：选择权贷款基本组织形式：商业银行债权融资战略合作者或银行管理的基金股权融资牵头人参与人财团不同投资方式的组合债权性融资股权性融资信托、委托贷款……2.结构性融资（续）股权关联性结构性融资并购贷款是指商业银行向符合条件的并购方或其子公司发放的，用于支付并购交易价款的贷款。此处重点指具有高收益特征包含结构性安排的并购贷款，尤其是针对并购主体自身信用能力有限或为SPV的并购交易所安排的并购贷款，贷款的偿还主要依靠被并购企业未来产生的现金流。2.结构性融资（续）无形资产质押贷款采矿权质押贷款以企业合法取得的采矿权证抵押，为自身或第三方提供融资担保，依靠经营现金流作为主要还款来源，或以矿权二次交易增值溢价为主要还款来源的结构性融资高收益业务。知识产权质押贷款商标质押贷款2.结构性融资（续）过桥贷款过桥贷款是指用于满足长期资金到位前的并购项目、建设项目等资金先期投入需要，或用于短期流动资金周转，或用于重组原有高成本融资的过渡性贷款。按照拟获取的长期资金的属性划分，过桥贷款可分为股权融资过桥贷款和债权融资过桥贷款。2.结构性融资（续）价值联系型贷款指与土地、商业地产、股权、采矿收益、大宗原材料等价值变化或产成品产量/销售额进行协议关联的贷款，目的是与企业协议分享上述标的的价值增值部分（事实上的参与交易分成）。2.结构性融资（续）地产结构性融资分层融资：针对项目开发和商业物业，商业银行和其他金融机构、企业共同为项目提供（融资）资金支持，资金结构分为优先级和普通级。资金的来源为商业银行贷款、其他银行贷款、委托贷款、理财、信托、私募基金等。商业银行的收益来自于正常的贷款收益、融资安排费等。3.资产管理若不考虑配套贷款，资产管理业务系纯粹的无风险、高收益中间业务，具体则重点考虑如下细分品种：私募股权投资基金房地产投资基金股债混合型信托投资基金债权型信托投资基金机构理财3.资产管理私募股权投资基金与私募基金管理人合作，通过私募方式设立有限合伙制股权投资基金，投资于非上市企业股权。商业银行作为财务顾问或联合管理人，参与或主导基金投资决策，获取投资收益。出资控制募集出资出资运营管理投资投资决策投资投资出资…………有限合伙人A……**股权投资基金普通合伙人项目A项目B项目N投资委员会商业银行合作方有限合伙人B有限合伙人N基金管理人全面金融服务3.资产管理（续）房地产投资基金指商业银行利用自己的资金渠道或借助外部资金渠道嫁接信托平台，发起设立房地产投资基金，以多种方式运用于房地产领域。3.资产管理（续）股债混合型信托投资基金股债混合型信托投资基金系指集合不特定的投资者，以集中后的资金投资基金，商业银行自行管理或委托具有专业和经验的投资专家，以股权及债权（含引入第三方债权）的组合方式投资于未上市企业股权、上市公司限售流通股或中国银监会批准可以投资的其他股权及可流通债券的信托业务。基本描述:商业银行通过信托公司的平台，寻找并组织机构投资者、私人投资者以私募方式发起股债混合型信托基金；信托基金以阶段性出资或受让方式成为目标公司股东，并参与公司治理和重大事项的决策；信托基金针对目标公司或项目提供信托贷款，或信托基金代作融资安排，引入第三方机构（商业银行、社保、委托贷款方等）提供贷款安排。3.资产管理（续）信托公司机构投资者私人投资者信托投资基金目标公司目标公司其他股东第三方债权人4.财务顾问财务顾问业务系不占用风险资产的高收益中间业务。商业银行既可单独为客户提供财务顾问服务，亦可将财务顾问服务与前述高收益业务紧密结合：境内外资本市场IPO财务顾问上市公司再融资财务顾问私募股权融资财务顾问收购兼并财务顾问结构性融资财务顾问债务管理财务顾问资产管理财务顾问股权激励财务顾问战略咨询财务顾问☆资金是企业生存发展的命脉。然而，企业融资是技术，更是艺术！☆夹层融资可以有效拓展企业的融资渠道！丰富融资品种！资产资产负债所有者权益传统信贷产品普通权益投资者夹层资本私募股权5.案例介绍——夹层基金项目•基金结构的一般形式基金管理公司(普通合伙人)有限合伙人投资委员会监督委员会项目1、项目2、项目3……商业银行夹层基金配套信贷支持资金托管与监管全程战略伙伴独家财务顾问有限合伙人•基金目标回报率：年化收益≥15%•基金基本回报率：机构和高端个人客户，年化收益率为10%；信托理财客户，年化收益率为8%•管理人分红按如下比例计算：机构和高端个人客户：基金回报率≤10%，管理人不分红；基金回报率＞10%，管理人分红50%；信托理财客户：基金回报率≤8%，管理人不分红；基金回报率＞8%，管理人分红50%；•基金收入的分配顺序：管理费投资者的本金管理人的本金投资者的基本回报管理人的基本回报管理人的业绩报酬投资者的超额回报建行全面金融解决方案产业投资基金股权私募基金直接投资个人理财公司理财融资类产品银行贷款并购贷款银团贷款金融和经营租赁基建项目融资短期融资券企业债券中期票据公司债券政府债券可转换债券资产证券化国内公开发行股票海外公开发行股票股权私募/引进战略和财务投资人上市公司非公开发行股票或定向增资银行理财计划购并融资投资类产品重组及并购财务顾问企业改制和资产重组买壳上市上市公司购并/股权转让大型企业产业整合购并境内企业海外购并境外企业境内购并杠杆收购/管理层收购引进战略投资者银行客户关系支持专门的银行客户经理长期的信贷关系遍及全国的分支机构行业专家其他财务顾问单项和综合融资财务顾问上市财务顾问债务重组和资本结构优化股票回购期权设计公允意见谢谢！