H股IPO进程设计0711

H股发行上市条件及操作具体流程2020/5/41投资发展部总纲2020/5/4投资发展部2H股IPO概念及具体条件中合置业为何上市（H股）中合置业上市具体流程H股IPO概念2020/5/4投资发展部3H股也称国企股，是经证监会批准，注册在内地，在香港市场上市，供境外投资者认购和交易的股票。因香港英文名称HongKong首字母而得名H股。实行“T+0”交割制度，无涨跌幅限制。首次公开募股（InitialPublicOfferings，简称IPO）：是指企业透过证券交易所首次公开向投资者发行股票，以期募集用于企业发展资金的过程。H股上市具体条件2020/5/4投资发展部4H股公司向境外股东支付的股利及其他款项必须以人民币计价，以外币支付。内地企业在香港发行H股上市应当按照中国证监会的要求提出书面申请并附有关材料，报经证监会批准。证监会对H股主板上市的主要条件为：（1）符合我国有关境外上市的法律、法规和规则；（2）筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定；（3）净资产不少于4亿元人民币，过去一年税后利润不少于6000万元人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元。（4）具有规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度，有较稳定的高级管理层及较高的管理水平；（5）上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合国家外汇管理的有关规定。中合置业为何上市2020/5/4投资发展部5实现与资本市场风险共担上市后抵抗风险能力大幅度提高原始股东权益价值以倍数放大上市后原股东持有的资产至少增值一倍以上（甚至达好几倍）形象提高有利于吸引人才优质的人才更愿意任职于上市公司，期权大幅降低聘用成本，是非常有效的激励机制原始股东套现能力大幅度提高需要时股东可淡出经营，由专业管理人经营将要上市的公司融资能力大幅度提高股票的套现能力使创投更愿意投资于将上市的公司上市是从游击队到正规军的转变过程从“奇胜”到“正和”中合置业为何在香港上市2020/5/4投资发展部6上市周期短，透明度高，可控性强利用国际资本发展自身没有外汇管制，为国际金融中心，是国际资本进入中国的塔板，投资者对投资于内地企业有浓厚兴趣持续集资能力由于与内陆相连，事实上即是国际资本的聚集地也是国内资本的聚集地，二级市场集资容易适合于规范经营和希望实现规范经营的公司香港的监管本身是依照国际金融市场的监管标准设立，上市过程对于公司就是一个规范管理机会国际的形象和信誉上市公司都经过国际水平的规范，因此具国际的信用和形象，有利于拓展国际市场并不排除发A股随着公司发展，可增发A股2020/5/4投资发展部7操作具体流程公司H股发行上市的主要阶段按照上市发行过程中的主要工作，公司的H股上市发行全称可主要分为五个阶段第一阶段第二阶段第三阶段第五阶段第四阶段2020/5/4投资发展部8第一阶段◆上市方案的研究制作目标参与方公司确定上市发行方案框架公司投资银行（担任财务顾问）形成框架性方案调研资产情况、业务发展、财务状况制定H股发行方案，开始于国内监管机构沟通初步价值评估确定方案框架，准备报批文件2020/5/4投资发展部9第二阶段◆上市方案的申报批准目标参与方公司的H股发行方案获得有关监管部门的批准公司投资银行（担任财务顾问）公司向其行业监管部门级证监会申请境外上市财政部：资产评估、土地评估、激励机制外汇管理局：外汇资金问题税务总局：海外上市税务豁免行业主管内部讨论通过后，证监会协调各相关部委意见公司将正式申报材料上报证监会，由证监会核准进行H股发行上市准备2020/5/4投资发展部10第三阶段◆上市发行的准备目标参与方完成所有上市发行的准备工作，并获得证监会的出境许可公司投资银行（担任财务顾问）其它境内/外中介机构（包括会计师、律师、资产评估师、管理顾问等）中介机构完成相关文件制作，获得证监会出境许可中介机构制作文件获得境外上市发行批准境外律师完成招股说明书境内外会计师完成审计报告境内律师完成法律意见书取得计委立项批准由商务部批准转为社会募集公司取得证监会出境许可将主承销商策划、公司确认的H股发行与上市方案和招股说明书上报证监会向商务部提出发起设立的公司转为境外募集上市公司的请求，文件包括申请书、临时股东会决议、验资报告、公司章程、营业执照及法律意见书等。2020/5/4投资发展部11第四阶段◆上市发行的批准目标参与方为H股的上市取得香港联交所的批准公司投资银行（担任财务顾问）其它境内/外中介机构（包括会计师、律师、资产评估师）H股发行核准步骤主承销商向香港联交所递交A1表回答联交所就申报材料提出的问题，通过上市委员会聆讯取得联交所对公司发行H股的许可2020/5/4投资发展部12第五阶段◆上市发行的执行目标完成H股的海外上市发行参与方公司投资银行（担任公司上市的全球协调人、主承销商和簿记管理人）H股的发行和上市确定公司估值范围签订承销协议，确定发行机构主承销商派发公司推介文件及研究报告，安排一系列推介工作进行全球路演推销，向海外投资者销售股票发行完毕后，向拟挂牌上市的证券交易所申请并获得批准，将H股正式挂牌上市交易挂牌上市中合置业年度目标2020/5/4投资发展部132011年底公司净资产约2.2亿元，税后利润0.5亿元。力争2013年底公司净资产达3.2亿元，税后利润达2亿元；2014年底公司净资产达3.7亿元，税后利润达3亿元；2015年年中公司净资产达4.5亿元以上，税后利润达4亿元。财务指标达标，随后公司由有限公司向股份有限公司改制，完善公司管理结构。待上市重组（结构、资产、财务、人员）完成，开始筹划上市方案申报工作。净资产：2.7亿元净利润：1亿元2012净资产：3.2亿元净利润：2亿元净资产：3.7亿元净利润：3亿元净资产：4.5亿元净利润：4亿元年度目标201320142015.82020/5/4投资发展部14H股发行定价过程内部分析投资银行研究报告预路演路演定价●尽职调查及撰写招股书●财务报表定稿●完成初步估值模型●研究部●分析员估值模型●发行研究报告●对估值及方法反馈●在港投资者对估值反馈意见●落实价格区间●路演推广目标定于区间高点●尽量定价与价格区间之高点建立估值区间投资银行研究部分析员报告主要投资者反馈意见推广后价格区间高高价格区间缩窄价格区间最后定价定价过程上必须考虑后市表现，确保整体性成功2020/5/4投资发展部15H股上市的申请程序阶段时间工作内容上市排期申请H-25向香港联合交易所上市科，缴交首次上市费的全数；较完备的招股书草稿及上市时间表初稿；所要求的营业记录期间前两年的经审计账目副本；有关发行人于上市后的关联交易建议的书面陈述。文件提交H-20所要求的营业记录尚余期间的账目及账目调整表草稿；（第一部分）公司章程大纲及细则及备忘录或同等文件的初稿；若内地发行人在多于一个证券交易所上市，保荐人须提交的书面意见副本4份，说明保荐人是否认为发行人的董事确实明了H股与在其他证券交易所上市股份的异同；内地发行人与每名董事及高级管理人员草拟订立的每份合约副本4份；内地发行人与每名监事草拟订立的每份合约副本4份；内地发行人与其保荐人草拟订立的合约副本约4份。2020/5/4投资发展部16阶段时间工作内容文件提交H-15盈利预测的备忘录初稿；（第二部分）董事/监事者正式签署、填具有关其他任何业务的正式声明及承诺书。文件提交H-10《公司条例》规定的附件文件提交，主要包括载入招股书的每份合约的副本或如该合约并非书面合约，则须提供载有其全部详情的备忘录；（第三部分）正式上市通告的初稿2份；拟刊发的任何所有权文件初稿或定稿印本5份；认购证券的申请表格初稿5份；证券的所有权文件或证书的初稿2份；有关内地发行人正式注册成立及其他人地位问题的法律意见书副本4份。（包括香港和内地律师的意见）2020/5/4投资发展部17阶段时间工作内容正式上市申请H-4正式签署的《上市协议》在内的有关文件的最后定稿，包括：正式上市的申请表格；有关上市发行的应缴余额；上市文件的最后定稿6份；正式通告的最后定稿2份。认购证券的申请表格初稿5份；发行人注册证书或同等文件的经签署核证副本；发行人开业证明文件的经签署核证副本；发行人公司章程大纲及细则及备忘录或同等文件的经签署核证副本；发行人或有关集团于刊发上市文件前三个完整财政年度的年报及账目；发行人代表正式签署的《上市协议》3份。发行人在股东大会上授权发行所有寻求上市证券的决议经签署核证副本；2020/5/4投资发展部18阶段时间工作内容获授权发行及配售证券、提出上市申请、做出使该等证券获准参与中央结算系统的一切所需安排、签署《上市协议》以及批准及授权刊发上市文件的董事会决议经签署核证副本；上市文件提及的会议通知（如有）3份；任何临时所有权文件的样本；如上市文件必须载有董事会就营运资金是否足够而做出的声明，则须提交一份由保荐人或核数师发出的函件，已确认他们对上市文件内下列两方面表示满意：上市文件内有关营运资金是否足够的声明，是董事会经过适当与审慎查询后作出的；提供融资的认识或机构，已以书面声明确认该等融资；公司发起人或其他利益关系的各方为一有限公司或商号，有关控制公司或商号的认识或与其盈利或资产有利益关系的人士的身份的法定声明；若有一名公司股东持有5%以上的已发行股本，每名经该等公司股东正式授权的人员所作出的声明，包括有关该公司股东的注册办事处、董事、股东及业务的详细资料等；2020/5/4投资发展部19阶段时间工作内容香港联合交易所要求提交的有关上市申请的其他资料。上市科推荐H-（1-3）上市科推荐（或拒绝）申请；若拒绝上市科申请，可选择提交上市委员会复核。上市委员会聆讯H上市委员会将根据上市科推荐的申请，做出详细的审核，并决定该申请可否继续推行（初步批准）。聆讯后补充文件阶段H+8每一位董事及公司秘书签署的上市文件4份，其中一份必须注明日期；正式通告4份；认购证券的申请表格4份；每一函件、报告、财务报表、账目调整表、估值书、合约、决议或上市文件内摘录或提及任何部分的其他文件的经签署核证副本；任何专家就同意在招股书刊出的报告或估值书的签署核证副本；招股书及有关申请表格2000份；由结算公司发出的书面通知书副本，说明有关证券是“合资格证券”2020/5/4投资发展部20阶段时间工作内容在上市文件内提到的，由申请人、其股东或其他有关当事人向香港联交所作出的每一份书面承诺。印刷招股书H+8香港联合交易所非正式确认招股书内容无大修改；大量列印招股书。公开招股H+10根据《公司条例》注册招股书，并把以下文件在上午11时前送往香港联合交易所：批准招股书注册的申请书；根据《公司条例》签署的招股书印刷本2份；就招股书的中文译本而言，有关翻译员须发出证明，证实英文版本的中文译本为真实及正确无误；有关人士签署招股书的授权书或其他权限文件，连同每份授权书或权限文件的经署核证副本；将招股书送往各收款银行派发。公开招股完结H+13收款银行完成收款程序。2020/5/4投资发展部21阶段时间工作内容公布招股结果及退款H+16发行人获取收款银行的招股记录，设定分配机制，并公布招股结果；银行根据招股分配机制，退款予获得部分分配的投资者；若发行人配售证券，须将以下文件交予香港联合交易所：由牵头经纪商、任何分销商及任何交易所参与者分别签署的配售函件及销售声明；由每名配售经纪商提供、载有所有权配售人（包括个人及公司）的资料，以及其获取配售证券的数目；最后补充文件阶段H+18香港联交所要求的其他资料，包括：在香港流通的报刊上刊登上市文件或正式通告的有关篇幅副本；上市文件内提及的决议的经签署核证副本；发行人正式签署的声明；保荐人正式签署的声明。2020/5/4投资发展部22阶段时间工作内容批准上市H+19香港联交所正式批准上市。上市H+20正式上市；各收款银行将集资净额转交予发行人的指定户口。2020/5/4投资发展部232015.8.19.110.111.112.12016.1.12016.2.12016.3.1挂牌上市1、上市重组阶段2、引进战略投资者阶段