科创板规则系统解读-20190131

02019年1月科创板发行上市规则解读1目录第一章科创板规则体系概览2第二章科创板规则要点解读522第一章科创板规则体系概览3科创板上市总体要求2019年1月23日，中央全面深化改革委员会第六次会议审议通过了《在上海证券交易所设立科创板并试点注册制总体实施方案》、《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》2019年1月30日，证监会发布《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》，上交所同日就设立科创板并试点注册制相关配套业务规则公开征求意见试点注册制设立科创板，稳步试点注册制，打造多层次资本市场体系，发挥市场对提升科技创新能力和实体经济竞争力的支持功能市场导向建立以市场机制主导的新股发行制度安排，强化信息披露监管，依法从严监管持续盈利能力进一步优化证券发行条件，解决部分创新企业具有持续盈利能力，但当前尚未盈利或存在未弥补亏损的情形公司治理充分考虑部分创新企业存在的红筹、VIE架构、投票权差异等特殊的公司治理问题，作出有针对性的安排4法规框架体系及内容说明《证券法》与《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》科创板法规主要内容证监会部门规章关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见设立科创板总体指导意见科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）就科创板发行条件、注册程序、信息披露、发行与承销、上市保荐等进行规定科创板上市公司持续监管管理办法（试行）就科创板上市后在公司治理、信息披露、股份减持、重大资产重组、股权激励等方面持续监管进行规定交易所规则上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则（征求意见稿）就科创板上市审核程序和内容进行规定上海证券交易所科创板股票上市委员会管理办法（征求意见稿）就上市委员会人员构成、职责、委员会议和监督机制等进行规定上海证券交易所科技创新咨询委员会工作规则（征求意见稿）明确创新咨询委员会定位、构成与选聘、工作职责与机制上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法（征求意见稿）科创板发行与承销实施细则上海证券交易所科创板股票上市规则（征求意见稿）科创板股票上市与交易、持续督导、内部治理、信息披露、股权激励等规则上海证券交易所科创板股票交易特别规定（征求意见稿）投资者适当性管理及交易特别规定1255第二章科创板规则要点解读6科创板企业选取标准科创板主要面向符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业，重点支持新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保以及生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业，推动互联网、大数据、云计算、人工智能和制造业深度融合，引领中高端消费，推动质量、效率和动力变革达到一定规模的上市公司，可以依据法律法规、中国证监会和交易所有关规定，分拆业务独立、符合条件的子公司在科创板上市根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则（征求意见稿）》，具体标准如下：标准一市值+净利润或市值+净利润+营业收入标准二市值+营业收入+研发投入标准三市值+营业收入+经营活动现金流预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元预计市值不低于人民币15亿元最近一年营业收入不低于人民币2亿元最近三年研发投入合计占最近三年营业收入的比例不低于15%预计市值不低于人民币20亿元最近一年营业收入不低于人民币3亿元最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元标准四市值+营业收入标准五市值+技术优势预计市值不低于人民币30亿元最近一年营业收入不低于人民币3亿元预计市值不低于人民币40亿元主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果，并获得知名投资机构一定金额的投资医药行业企业需取得至少一项一类新药二期临床试验批件其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件7发行条件根据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》和《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则（征求意见稿）》，科创板发行条件及审核要求如下：基本条件持续经营：依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司（有限责任公司净资产整体折股的从成立之日起算）会计基础及内控制度：会计基础工作规范、内部控制制度健全业务完整：资产完整，业务及人员、财务、机构独立，控股股东与实际控制人不存在同业竞争和显失公平的关联交易，主营业务、控制权近2年未发生变更，管理团队和核心技术人员近2年无重大不利变化，主要资产、核心技术及商标不存在重大权属纠纷合法合规：近3年内控股股东实际控制人不存在刑事犯罪及其他重大违法行为，近3年内董监高不存在被证监会行政处罚或被立案侦查、立案调查尚未有明确结论等情形审核要求科创板定位：是否符合相关行业范围、依靠核心技术开展生产经营、具有较强成长性等事项重点关注：招股说明书须就发行条件相关事项作出充分披露，保荐人和律师事务所等证券服务机构出具的发行保荐书、法律意见书等文件中须就发行人符合发行条件逐项发表明确意见，且具备充分的理由和依据标准请示：对发行条件具体审核标准等涉及中国证监会部门规章及规范性文件理解和适用的重大疑难问题、重大无先例情况以及其他需要中国证监会决定的事项，将及时请示中国证监会红筹企业特殊条件发行上市注册文件：应取得取得上交所出具的同意发行上市审核意见并由中国证监会作出同意注册决定；在境内发行存托凭证并上市的，还应当提交本次发行的存托凭证已经中国结算存管的证明文件、经签署的存托协议、托管协议文本以及托管人出具的存托凭证所对应基础证券的托管凭证等文件投资者权益保护：总体上应不低于境内法律法规以及中国证监会规定的要求，并保障境内存托凭证持有人实际享有的权益与境外基础证券持有人的权益相当8审核与注册程序5个工作日预沟通受理与补正多轮问询证监会注册申报并交存工作底稿首轮问询上市委员会审议启动发行工作科创板企业发行上市由上交所审核，并在证监会进行注册。在审核过程中可由科技创新咨询委员会给与意见行业问题咨询：上交所发行上市审核机构可以根据需要，就申请文件中与发行人业务与技术相关的问题，向科技创新咨询委员会进行咨询；科技创新咨询委员会所提出的咨询意见，可以供上交所审核问询参考约见问询与调阅资料：上交所在发行上市审核中，可以根据需要，约见问询发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人以及保荐人、证券服务机构及其相关人员，调阅发行人、保荐人、证券服务机构与发行上市申请相关的资料现场检查：上交所根据规定从申请已被受理的发行人中抽取一定比例，对其信息披露质量进行现场检查向证监会报送：中国证监会注册程序中对发行人及其保荐人、证券服务机构提出反馈意见的，上交所将中国证监会反馈意见告知发行人及其保荐人、证券服务机构。发行人及其保荐人、证券服务机构应当及时回复20个工作日20个工作日3个月内形成审核意见（回复问询时间（不超3个月）不计算在内）首轮问询回复10个工作日6个月内9审核与注册程序——上市委员会与科技创新咨询委员会委员会相关要点说明上市委员会参会委员每次审议会议由五名委员参加，法律、会计专家至少各一名会议公告于会议召开七个工作日前，公布审议会议的时间、拟参会委员名单、审议会议涉及的发行人名单等，同时通知发行人及其保荐人问询问题及聆讯上市委秘书处应当于审议会议召开三个工作日前，将问询问题告知发行人及其保荐人；审议会议过程中，参会委员可以在拟提出问询问题的范围内，向发行人代表及保荐代表人询问并要求其回答形成合议意见会议召集人根据参会委员的意见及讨论情况进行总结，经合议，按少数服从多数的原则形成审议意见咨询会议上交所不定期召开上市委咨询会议，对上交所上市审核机构及相关部门提交咨询的事项进行研究、讨论科技创新咨询委员会委员会定位上交所专家咨询机构，负责向本所提供专业咨询、人员培训和政策建议委员构成共四十至六十名，由从事科技创新行业的权威专家、知名企业家、资深投资专家组成，所有委员均为兼职；根据科技创新企业行业相关性，咨询委员会中设立不同咨询组别委员会职责咨询委员会就下列事项提供咨询意见：‒上交所科创板的定位以及发行人是否具备科技创新属性‒上交所《科创板企业上市推荐指引》等相关规则的制定‒发行上市申请文件中与发行人业务和技术相关的问题，供上交所上市审核问询参考‒国内外科技创新及产业化应用的发展动态‒上交所根据工作需要提请咨询的其他事项10发行与承销相关要点定价机制科创板取消了直接定价方式，全面采用市场化的询价定价方式。将首次公开发行询价对象限定在证券公司、基金管理公司等七类专业机构投资者，并允许这些机构为其管理的不同配售对象填报不超过3档的拟申购价格定价完成后，如发行人总市值无法满足其在招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准，将中止发行，与境外成熟资本市场的发行上市规定相一致配售机制降低向战略投资者配售条件要求：引入战略投资者所需满足的条件调整为“首次公开发行股票数量在1亿股以上”或“战略投资者获得配售股票总量不超过本次公开发行股票数量的20%”引入发行人高管与核心员工认购安排：允许发行人高管与员工通过专项资产管理计划，参与本次发行战略配售，获配数量不得超过首次公开发行股票数量的10%披露发行报价平均水平信息网上申购前披露剔除最高报价部分后有效报价的中位数和平均数，以及公开募集方式设立的证券投资基金、全国社会保障基金和基本养老保险基金等三类市场主要长期投资者的报价中位数和平均数等信息，强化市场监督和约束，帮助网上投资者作出投资判断。如果发行定价超过前述中位数、平均数，主承销商与发行人应当在申购前至少一周发布投资风险公告，为投资者留有研判时间、提供决策信息提高发行配售数量占比网下初始发行比例调高10%降低网下初始发行量向网上回拨的力度，回拨后网下发行比例将不少于60%明确回拨后网下发行比例不超过80%，保障网上投资者的最低申购比例降低网上投资者申购单位保留“持有1万元以上沪市流通市值的投资者方可参与网上发行”的有关规定，并将现行1000股/手的申购单位降低为500股/手，每一个申购单位对应市值要求相应降低为5000元，提升科创板网上投资者申购新股的普惠度券商参与机制可以参与战略配售：发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司，可以参与本次发行战略配售，并对获配股份设定限售期应出具投资价值研究报告：路演推介时主承销商的证券分析师应出具投资价值研究报告应收取经纪佣金：承销股票的证券公司应当向通过战略配售、网下配售获配股票的投资者收取经纪佣金，并为主承销商自主选择询价对象、培养长期优质客户留有制度空间强制股票托管：要求发行人股东持有的首发前股份托管于保荐机构处11上市规则相关要点首发上市条件符合中国证监会规定的发行条件发行后股本总额不低于人民币3千万元首次公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，公司股本总额超过人民币4亿元的，首次公开发行股份的比例为10%以上市值及财务指标满足本规则规定的标准本所规定的其他上市条件表决权差异上市允许设置差异化表决权的企业上市，但应符合规范条件：1、前提条件：发行人作出的表决权差异安排仅可在上市前设置，必须经出席股东大会的股东所持三分之二以上表决权通过，并在上市前至少稳定运行1个完整会计年度。此外，发行人必须具有相对较高的市值规模（预计不低于100亿或预计不低于50亿且最近一年营业收入不低于5亿）2、主体资格及后续变动限制：特别表决权股东持股应当达到公司全部已发行有表决权股份10%以上，表决权差异不得超过每份普通股份的表决权数量的10倍，不得提高特别表决权的既定比例，特别表决权股份不得在二级市场进行交易，只可以按照本所有关规定进行转让。不符合规定资格或者一经转让即永久转换为普通股份3、公司应保障普通表决权股东权利并强化内外部监督机制，不得滥用特别表决权股份减持保持控制权和技术