中国电力国际发展有限公司董事局薪酬及提名委员会工作实施细则第

1中国电力国际发展有限公司董事局薪酬及提名委员会工作实施细则第一章总则第一条为完善公司法人治理结构，建立健全董事及高级管理人员薪酬、考核体系和董事提名规则，成立中国电力国际发展有限公司董事局薪酬与提名委员会（以下称委员会），并制定本实施细则。第二条委员会是董事局下设的专门工作机构，主要负责：制定、审核董事局成员及高级管理人员绩效考核标准，并监督实施；制定审核公司激励计划、高级管理人员及董事短中长期激励方案；提名合格的董事局成员、高级管理人员候选人；批准年度董事和高级管理人员薪酬报告。第三条本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事局正副主席、董事，高级管理人员是指董事局聘任的首席执行官、总裁、执行副总裁、财务总监、副总裁、董事局秘书及其他董事局认定的高级管理人员。第二章人员组成第四条委员会由董事局中三名及以上非执行董事组成，其中独立董事占多数。第五条委员由全体董事三分之一及以上提名，经董事局表决，二分之一以上同意方可当选。第六条委员会设主席一人，由独立非执行董事担任，负责召集、2主持委员会会议。该主席由董事局二分之一以上成员选举产生。第七条委员会任期与董事局任期一致，届满之后可连选连任。期间如有委员提前辞职、调离或被撤销委员资格，委员会可根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。第八条经董事局多数成员同意可以撤销委员会委员资格。第九条委员会候选人应当具有担任该职务的专业知识和经验，并充分考虑避免利益冲突。第三章职责权限第十条制定并管理董事和高级管理人员的薪酬（一）向董事局提出公司董事和高级管理人员的薪酬政策及架构，及就设立正规而透明的程序制定此薪酬政策提出建议。（二）获董事局转授以下职责，制定全体董事及高级管理人员的特定薪酬待遇。1、制定并提请董事局审批业绩考核标准。2、按照业绩考核标准考核董事和高级管理人员的业绩，审批董事和高级管理人员短中长期激励奖励和其他收入。3、制定并管理董事和高级管理人员的职务消费和津贴政策。4、批准董事和高级管理人员年度薪酬报告。5、如果出现和管理、经营业绩无关的薪酬支付，委员会可修改董事和高级管理人员的薪酬福利。6、确保任何董事或其任何联系人不得自行制定薪酬。（三）批准向执行董事及高级管理人员支付与丧失或终止职务3或委任有关的赔偿，以确保该等赔偿按有关合约条款制定；若未能按有关合约条款制定，赔偿亦须公平合理。（四）批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿，以确保该等赔偿按有关合约条款制定；若未能按有关合约条款制定，有关赔偿亦须合理适当。（五）确保任何董事或其任何联系人不得自行制定薪酬。（六）薪酬委员会应公开其职权范围，解释其角色及董事会转授予其的权利。（七）应在年度报告中及账目内披露每名高级管理人员的酬金，并列出每名高级管理人员的姓名。（八）凡董事局决议通过的薪酬或酬金安排为薪酬委员会先前决议不予通过的，董事会须在下一年年报中披露其通过该项决议的原因。（九）薪酬委员会应获充足资源以履行其职责。第十一条监督中长期激励方案的实施（一）向董事局提出公司激励计划及中长期激励方案的建议。（二）审核并确定激励计划的年度业绩目标。（三）向董事局建议按公司长期激励方案应授予的股票、期权或其他长期激励。（四）按照长期激励方案的有关规定监督董事和高级管理人员及公司的遵守情况。第十二条选择和提名董事及高级管理人员4（一）为确保董事局符合相关规定，定期审核和监督董事局的结构、规模、组成，并向董事局提出建议。（二）审核董事须具备的资质以及董事具备该资质的程度。（三）向董事局提出董事局董事及高级管理人员候选人建议。（四）向董事局提出有关董事任免或重新委任的建议。（五）向董事局提出有关高级管理人员聘任的建议。第十三条定期向董事局报告（一）每次委员会会议结束后向董事局报告。（二）涉及关于委员会行使其职责相关的事宜应定期向董事局报告。（三）委员会认为需要向董事局提出的建议可向董事局报告。第十四条委员会每年进行工作总结和评价，对本细则进行评估，并向董事局提出改进建议。第十五条委员会在履行其职责时，有权决定聘用外部专家并确定相关费用。第四章决策程序第十六条公司人力资源主管部门负责做好委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况。（二）提供公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况。（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况。5（四）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。第十七条委员会对董事和高级管理人员考评程序：（一）委员会按绩效评价标准和程序，对董事进行绩效评价。（二）根据业绩考核结果及薪酬分配政策，提出并审核董事及高级管理人员的薪酬激励方案。（三）表决通过后，报公司董事局。第五章议事规则第十八条委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前五天通知全体委员，会议由委员会主席主持，主席不能出席时可委托其他一名委员（独立非执行董事）主持。董事局主席或委员会成员可以要求召开临时委员会会议。第十九条委员会应当充分与董事局主席、公司人力资源管理相关部门进行充分沟通。第二十条委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。第二十一条委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。第二十二条委员会会议必要时可以邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。第二十三条委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规6定。第二十四条委员会会议应当有纪要，出席会议的委员应当在会议纪要上签名；会议纪要由委员会秘书保存。第二十五条委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事局。第二十六条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。第六章附则第二十七条本实施细则自董事局批准通过之日起生效。第二十八条本实施细则解释权归属公司董事局薪酬及提名委员会。