近期过会公司风险因素的分析报告

近期过会公司风险因素阐述的分析报告日期：2011年7月19日近期过会公司综述关于风险因素的要求——稳定压倒一切发行人的口吐莲花客户集中度较高风险四川仁智油田技术服务股份有限公司：强调合作关系和客户关联企业的独立核算江苏爱康太阳能科技股份有限公司：强调形式上的集中、实质上的非集中深圳市佳创视讯技术股份有限公司：强调行业客观因素和客户的确定性及优越性苏州雅本化学股份有限公司：强调下游行业格局，通过多“傍大款”解决问题应收账款余额较大风险税收政策变化风险2/8近期过会公司综述2011年7月11日至2011年7月15日，共有包括北京京运通科技股份有限公司、北京江河幕墙股份有限公司在内的2家上海主板公司，包括四川仁智油田技术服务股份有限公司、江苏爱康太阳能科技股份有限公司在内的2家深圳中小板公司，包括深圳市佳创视讯技术股份有限公司、江苏省交通科学研究院股份有限公司、苏州雅本化学股份有限公司、深圳市联建光电股份有限公司在内的4家深圳创业板公司，共计8家公司成功过会。在过会公司披露的申报稿的“风险因素”章节中，不乏客户集中、税收优惠依赖、应收帐款比例过高等问题，但凭借在风险规避阐述上的口吐莲花，上述风险因素并没有阻碍相关公司的过会。这一方面体现了申报稿高超的阐述技巧和方法，另一方面也体现了某些发审委默许的“潜规则”，其中的技巧值得深入学习。关于风险因素的要求——稳定压倒一切根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号—招股说明书（2006年修订）》第二十八条，在上海主板和深圳中小板发行上市，发行人需要在招股意向书（申报稿中）披露包括但不限于下列内容的风险因素：（一）产品或服务的市场前景、行业经营环境的变化、商业周期或产品生命周期的影响、市场饱和或市场分割、过度依赖单一市场、市场占有率下降等；（二）经营模式发生变化，经营业绩不稳定，主要产品或主要原材料价格波动，过度依赖某一重要原材料、产品或服务，经营场所过度集中或分散等；（三）内部控制有效性不足导致的风险、资产周转能力较差导致的流动性风险、现金流状况不佳或债务结构不合理导致的偿债风险、主要资产减值准备计提不足的风险、主要资产价值大幅波动的风险、非经常性损益或合并财务报表范围以外的投资收益金额较大导致净利润大幅波动的风险、重大担保或诉讼仲裁等或有事项导致的风险；（四）技术不成熟、技术尚未产业化、技术缺乏有效保护或保护期限短、缺乏核心技术或核心技术依赖他人、产品或技术面临被淘汰等；（五）投资项目在市场前景、技术保障、产业政策、环境保护、土地使用、融资安排、与他人合作等方面存在的问题，因营业规模、营业范围扩大或者业务转型而导致的管理风险、业务转型风险，因固定资产折旧大量增加而导致的利润下滑风险，以及因产能扩大而导致的产品销售风险等；（六）由于财政、金融、税收、土地使用、产业政策、行业管理、环境保护等方面法律、法规、政策变化引致的风险；（七）可能严重影响公司持续经营的其他因素，如自然灾害、安全生产、汇率变化、外贸环境等。另根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》，在深圳创业板发行上市，发行人需要在招股意向书（申报稿中）披露包括但不限于下列内容的风险因素：产品或服务的市场风险、业务模式风险、经营业绩风险、资产质量或资产结构风险、债务风险、技术风险、投资项目风险、内部管理风险、控制（权）风险、行业风险、其他法律、法规、政策变化的风险、自然灾害、安全生产、外贸环境及其他可能严重影响公司持续经营的风险因素。虽然在具体措辞上存在细微差异，但总体而言，两大文件对于风险因素的披露要求大体相当，即监控侧重点在于是否会影响公司持续经营的稳定性，“稳定压倒一切”可以作为发行审核委员会对于发行人是否存在不可避免的风险因素的核心考核标准。发行人的口吐莲花3/8就2011年7月11日至2011年7月15日过会的8家公司披露的风险因素来看，主要集中在所得税政策变化风险、客户集中度较高风险、应收账款余额较大风险和出口退税政策变化风险，其中所得税政策变化风险更是8家过会公司无一例外披露的风险因素。以下就各公司对于风险的解释作分类分析。表1：风险因素统计表风险类别披露该风险的公司客户集中度较高风险四川仁智油田技术服务股份有限公司、江苏爱康太阳能科技股份有限公司、深圳市佳创视讯技术股份有限公司、苏州雅本化学股份有限公司（共4家）应收账款余额较大风险四川仁智油田技术服务股份有限公司、江苏省交通科学研究院股份有限公司、深圳市联建光电股份有限公司、北京江河幕墙股份有限公司（共4家）增值税政策变化风险深圳市佳创视讯技术股份有限公司（共1家）所得税政策变化风险四川仁智油田技术服务股份有限公司、江苏爱康太阳能科技股份有限公司、深圳市佳创视讯技术股份有限公司、江苏省交通科学研究院股份有限公司、苏州雅本化学股份有限公司、深圳市联建光电股份有限公司、北京京运通科技股份有限公司、北京江河幕墙股份有限公司（共8家）出口退税政策变化风险江苏爱康太阳能科技股份有限公司、苏州雅本化学股份有限公司、深圳市联建光电股份有限公司（共3家）补缴企业所得税税收优惠款项风险深圳市联建光电股份有限公司（共1家）资料来源：硅谷创投客户集中度较高风险针对客户集中度的问题，证监会发布的相关文件规定主要有两类：一是《首发公开发行股票并上市管理办法》第三十七条，发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；二是《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十四条，发行人应当具有持续盈利能力，最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖。四川仁智油田技术服务股份有限公司：强调合作关系和客户关联企业的独立核算2008年、2009年和2010年，四川仁智油田技术服务股份有限公司（以下简称“四川仁智”）自于中石化集团西南石油局及其关联企业的营业收入占公司营业收入的比例分别为88.27%、85.34%和85.14%。就此，四川仁智的解释为：公司与中石化集团西南石油局及其关联企业具有良好的合作关系；公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面与中石化集团西南石油局及其关联公司相互独立，具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力；公司未来规划逐步突破现有客户和区域。即合作关系稳定，客户并非不确定，且由于客户及其关联企业独立核算，按独立核算这一标准进行划分，四川仁智报告期内不存在对单一客户营业收入超过公司营业收入50%的情形。江苏爱康太阳能科技股份有限公司：强调形式上的集中、实质上的非集中报告期内江苏爱康太阳能科技股份有限公司（以下简称“江苏爱康”）向上海住友销售金额占总销售额的比例分别为48.99%、39.79%及35.44%。4/8对此，江苏爱康解释为：日本特有的综合商社模式导致公司报告期客户相对集中，发行人终端客户夏普、三菱、昭和壳牌等组件商均通过住友商社下属的上海住友向发行人采购太阳能边框，因此上海住友成为发行人报告期内第一大客户。即强调客户集中只是由于商社模式的客观因素造成的，是形式上的集中，并非实质的集中。深圳市佳创视讯技术股份有限公司：强调行业客观因素和客户的确定性及优越性2008-2010年，深圳市佳创视讯技术股份有限公司（以下简称“深圳佳创”）向前五大客户销售收入占比分别为52.52%、70.05%和80.19%，三年平均值达到67.59%；其中，深圳佳创向第一大客户销售收入占比分别为18.70%、48.70%和39.31%，三年平均值达到35.57%。客户集中度较高将会对公司经营业绩成长带来一定的不确定性。未来如果公司未能成功持续开拓新老客户的市场需求，将对公司的持续盈利能力产生不利影响。就此，深圳佳创解释为：深圳佳创客户集中度较高的特点具备行业客观原因，且报告期内，深圳佳创与主要客户合作关系良好，深圳佳创的主要客户不存在重大不确定性；偏重于大型广电运营商的客户结构，有助于深圳佳创未来在主流市场的业务拓展。即一有行业客观因素，二是客户稳定，三是客户质量较高且利于未来业务拓展。苏州雅本化学股份有限公司：强调下游行业格局，通过多“傍大款”解决问题报告期内，苏州雅本化学股份有限公司（以下简称“苏州雅本”）产品销售主要集中于几家国际大型化工企业。2010年、2009年、2008年，来自前五大客户的销售收入占公司营业收入的比例分别为93.09%、97.34%、95.71%，其中对杜邦公司的销售额占公司营业收入的比例分别为71.25%、48.82%、50.58%。对此，苏州雅本解释为：自1990年以来，世界农药、医药行业出现多起跨国公司兼并事件，全球农药、医药行业的集中度明显上升。跨国公司凭借其雄厚的资金实力及强大的研发基础逐步掌握了全球农药、医药产品的主流产业链，大部分高利润产品日趋集中于跨国公司。苏州雅本自成立伊始就将融入全球农药、医药产业链作为长期发展目标，并根据自身各项实际资源因素确定了以杜邦公司作为公司战略客户、罗氏公司和梯瓦公司作为主要客户的战略发展目标。经过多年的努力，目前公司已从杜邦公司初级中间体供应商升级为高级中间体供应商，并形成事实上的战略合作关系；同时，苏州雅本与罗氏公司和梯瓦公司的业务合作也在不断扩大、深化。即强调下游行业寡头竞争的格局来为自己“傍大款”提供理由，并且指出，通过“形成形成事实上的战略合作关系”，已经牢牢地傍住了“大款”，不存在客户的不确定性问题，且未来会通过傍更多的“大款”改变目前杜邦公司一家独大的形势。综合来看，就各公司的解释路径而言，无外乎指出行业客观因素，强调主要客户的稳定，以及未来解决客户高集中度的方法，即言明目前的高集中度对于经营业绩的稳定没有伤害，未来会通过各种途径消除潜在危害。应收账款余额较大风险针对应收账款余额较大的问题，证监会并没有明文的规定，各公司的解释更多的参考了客户集中度较高问题的处理方法，即强调行业经营的客观特点、客户的稳定性和“不差钱”，以及公司在会计政策方面准备充分。表2：相关公司应收账款跃余额较大的具体情况和解释说明公司名称应收账款余额较大的具体情况申报稿的解释四川仁智油田技术服务股份有限公司截至2008年12月31日、2009年12月31日及2010年12月31日，本公司应收账款余额分别为21,976.47万元、15,072.44万元、20,114.04万元，占总资产比例分别为公司的客户主要为中石化集团、中石油集团下属单位，该等单位均具有良好的信誉并与公司保持长期的合作关系，因此公司应收账款产生坏账的风险较低。5/856.88%、40.28%、41.68%。江苏省交通科学研究院股份有限公司2008年末、2009年末、2010年末，公司应收账款账面价值分别37,514.05万元、59,640.17万元、88,063.01万元，占总资产的比例分别为48.03%、58.80%、65.69%，应收账款占比较大。公司客户主要为政府部门及其下属的基础设施投资管理公司，资信良好，应收账款发生大额坏账的可能性较小。深圳市联建光电股份有限公司近三年，随着公司经营规模的不断扩大以及公司信用政策的调整，公司应收账款规模不断增长，从2008年末的4,009.85万元增长到2010年末的12,197.15万元，增长率为204.18%；同期主营业务收入从17,976.04万元增长到33,847.58万元，增长率为88.29%，应收账款增长速度快于同期收入的增长速度。公司与核心及重点客户长期合作关系的稳定，给核心客户和重点客户的信用期总体有所延长，在一定程度上延长了应收账款的回收周期，但有利于业务开拓；公司通过事前把关、事中监控、事后催收等控制措施强化了客户信用管理和应收账款管理，针对应收账款制定了稳健的会计政策，足额计提坏账准备。北京江河幕墙股份有限公司2008年末、2009年末、2010年末，本公司应收账款余额分别为126,222.97万元、166,204.39万元、231,871.55万元，占当年度营业收入的比例分别为33.69%、39.67%、44.74%。应收账款金额较大，与公司所处行业特点及经营模式有关。近三