中小企业私募债在中国的发展机遇和挑战

LOGO中小企业私募债券在中国的发展机遇和挑战汪杰中国·上海二0一二年九月2、中小企业私募债券发行情况3、中小企业私募债券优势分析4、中小企业私募债券面临挑战尽职调查的内容目录1、中小企业私募债券基本概述5、中小企业私募债券市场展望6、Q&A7、近期热点事件分析中小企业私募债券基本概述诞生背景基本概念及发展历程发行基本条件发行核心要素成本构成发行工作流程相关主要中介机构及其责任发行关键问题1.1中小企业私募债券诞生背景中小企业私募债券中小企业私募债券政府扶持方向市场环境金融市场债券市场主体品种1.1中小企业私募债券诞生背景（续）市场环境2011年10月，国务院常务会议专门研究确定支持小型和微型企业发展的金融、财税政策措施，提出要拓宽小型微型企业融资渠道的要求，探索创新适合中小微企业特点的融资工具。今年两会政府工作报告指出：“中小企业在实体经济发展过程中发挥中不可替代的重要作用。面对复杂的国际国内经济形势，应把中小企业作为发展实体经济的重要着力点，在拓宽中小企业融资渠道的同时，要更加重视民间资本投资空间的拓展，积极引导民间资本回归服务实体经济、服务大量中小企业的本位。”金融市场：随着经济发展，我国金融市场结构正在悄然发生变化债券市场：广度—债券市场规模不断扩大，债券品种日益丰富深度—形成银行间债券市场、交易所债券市场及柜台市场多层次的债券市场；以银行、保险、基金、证券公司为主的机构投资者队伍日益壮大热度—相对于高风险股票市场，机构投资者对债券市场特别是收益率相对较高的信用债市场兴趣日益浓厚间接融资债券市场直接融资政策支持1.2中小企业私募债券概念及发行条件发行主体：符合《关于印发中小企业划型标准规定的通知》【工信部联企业（2011）300号】规定的，未在上海、深圳证券交易所上市的中小微型企业，暂不包括房地产企业和金融企业发行规模：发行规模可以超过净资产规模的40%发行期限：应该为一年（含）以上发行利率：不得超过同期银行贷款基准利率的3倍发行额度：没有限制募集资金用途：募集资金投向灵活承销方式：由承销商负责以余额包销的方式承销发行方式：交易所备案。上报材料5-10个工作日内出具《接受备案通知书》交易场所：交易所大宗交易平台投资者：包括个人和机构投资者，投资者不超过200个偿债保障措施：发行人可通过限制分红、限制资产抵押进行内部增级担保：无担保/抵押担保/质押担保/第三方担保（政府、交易所）根据《中小企业私募债券业务试点办法》的相关内容，中小企业私募债券是指中小微型企业在中国境内以非公开方式发行的，约定在一定期限还本付息的公司债券。发行条件如下:1.3中小企业私募债券发行核心要素（1）——发行主体甄选交易所私募债券发行主体标准券商甄选标准根据所掌握中小企业私募债券的最新政策，券商一般制定筛选标准：除房地产和金融行业外的企业净资产规模在1亿元以上成立满两年，最近一个会计年度盈利中小企业私募债券是未上市中小微型企业以非公开方式发公司债券:符合工信部《关于印发中小企业划型标准规定的通知》未上市公司非房地产、金融类的有限责任公司或股份有限公司发行利率不超过同期银行贷款基准利率的3倍发行期限在1年(含)以上1.3中小企业私募债券发行核心要素（2）——偿债保证（内部增信）股东承担连带责任由于中小企业一般存在规模小、公司治理结构不完善、股东与经营团队相互交叉等情况，可在发行方案设计中让发行人股东承担无限连带责任，对发行人按时偿付本息进行必要的约束,以防止逆向选择而出现的故意违约现象，发行人聘请私募债券受托管理人以维护私募债券持有人的利益发行人可为私募债券设置附认股权或可转换条款，但应符合法律法规以及中国证监会有关非上市公众公司管理的规定发行人需要设立偿债保障金专户，用于兑息、兑付资金的归集和整理发行人未能足额提取偿债保证金的，不得进行股息分配限制发行人将资产抵押给其他债权人其他保障措施1.3中小企业私募债券发行核心要素（2）——偿债保证（外部增信）如果单一公司发行私募债券，可以选用母公司集团担保或外部第三方担保如果几家企业发行集合私募债券，可以寻求国内大型担保公司、大型国企、政府偿债基金等担保方式企业资产抵押担保对于拥有可抵押资产的发债企业，可以选择发债企业资产抵押的方式进行担保或反担保政府支持省（直辖市、自治区）政府给予发债企业部分财政贴息省（直辖市、自治区）政府设立一只担保基金或与交易所、主承销商共同出资设立一只担保基金，给予发债企业违约额度20%至30%的担保（最多不超过50%）交易所私募债券风险基金由交易所、投资者保护基金公司、发行人及其他有关机构拨付、缴纳而成立风险基金以应对私募债券发行过程中存在的风险第三方担保1.3中小企业私募债券发行核心要素（3）——销售对象认购对象监管规定发行人超过5%的股东暂定资产规模超过500万元的个人投资者和注册资本超过2000万元的机构投资者（对资产规模的要求还可能进一步放松）承销商可参与其所承销私募债券的发行认购和转让1.3中小企业私募债券发行核心要素（4）——其他与政府部门沟通券商内核由发行人或主承销商牵头与政府沟通相关担保、增信及发行事宜券商内部为私募债券开辟绿色通道建立私募专用的立项内核流程成立私募债券审核委员会利率水平发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的3倍具体发行利率由投资者与发行人、承销商协商确定1.4中小企业私募债券发行相关成本构成1.5中小企业私募债券发行工作流程1.6中小企业私募债券相关主要中介机构及其责任中国证券登记结算有限责任公司中介机构职责主承销商担保人发行人律师负责协调发行备案工作，牵头准备发行及备案文件组织尽职调查工作，设计发行方案协调各级国资委和国家发改委、证监会、人民银行及其他主管部门沟通市场推介组织本次债券的发行与销售工作负责债券的登记、托管、清算和交收出具债券担保函提供担保人资信证明（如营业执照、财务报告等）法律尽职调查出具法律意见书协助完成发行材料准备工作为私募债券的信息披露和转让提供服务交易所1.7中小企业私募债券发行关键问题中小企业私募债券发行情况发行企业情况试点主承销商与地区情况案例介绍2.1中小企业私募债券发行企业情况自2012年5月份我国正式启动中小企业私募债券业务试点以来，相关工作已经取得明显进展。截至2012年8月17日，沪深交易所共有62家企业完成中小企业私募债试点备案。具体情况如下：交易所名称备案情况发行情况固定收益平台交易情况合计家数合计金额合计家数合计金额挂牌家数转让金额上海交易所402020.251613.11深圳交易所221515.08136.90总计62413535.332920.01单位：亿元中小企业私募债发行情况表2.2中小企业私募债券的试点主承销商及地区情况中国证券业协会2012年8月22日公告，日前组织对21家证券公司中小企业私募债券承销业务试点实施方案进行了专业评价，经专家审慎评级，21家公司均通过本次专业评价。获得通过的证券公司名单：中信证券、海通证券、银河证券、国都证券、西南证券、上海证券、西部证券、中投证券、民族证券、红塔证券、中航证券、中原证券、中山证券、广州证券、财富证券、华创证券、东莞证券、金元证券、华龙证券、渤海证券、万联证券截至2012年8月20日，共有11家省、直辖市、自治区成为试点区域试点区域名单：北京、上海、天津、浙江、江苏、广东、湖北、重庆、山东、安徽、内蒙古2.3中小企业私募债券发行与备案案例介绍（1）第一单中小企业私募债券：上交所6月8日公告显示，由东吴证券承销的苏州华东镀膜玻璃有限公司5000万元中小企业私募债券当日上午发行完毕。本只首单私募债期限2年，发行利率为9.5%，每年付息一次，由苏州国发中小企业担保投资有限公司提供保证担保。同期发行公司债对比：5月8日，深交所公告乐视网信息技术(北京)股份有限公司2012年第一期非公开公司债券发行情况，期限3年（附第2年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权），发行额度2亿元，发行利率9.99%，每年付息一次，发行人控股股东及实际控制人贾跃亭先生以个人及家庭全部合法财产为本期债券的还本付息提供无限连带责任保证担保。债券简称发行人发行规模发行年限发行日票面利率债项评级增信方式上市地点主体评级所在行业企业性质所在省份主承销商12苏镀膜苏州华东镀膜玻璃有限公司0.52.006/89.50保证担保上海材料Ⅱ民营江苏东吴证券12乐视02乐视网信息技术(北京)股份有限公司2.03（2+1）5/89.99AA-不可撤销连带责任担保深圳AA-软件与服务民营北京兴业证券2.3中小企业私募债券发行与备案案例介绍（2）最近备案的中小企业私募债券：上交所8月20日公告显示，由国泰君安证券承销的青岛市城阳蔬菜水产品批发市场有限公司6000万元中小企业私募债券备案成功。该债券期限为0.5年，发行利率预计为8.5%，由担保公司提供保证担保。同期发行公司债对比：7月13日，深交所公告乐视网信息技术(北京)股份有限公司2012年第二期非公开公司债券发行情况，期限3年（附第2年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权），发行额度2亿元，发行利率8.50%，每年付息一次，发行人控股股东及实际控制人贾跃亭先生以个人及家庭全部合法财产为本期债券的还本付息提供无限连带责任保证担保。债券简称发行人发行规模发行年限发行日票面利率债项评级增信方式上市地点主体评级所在行业企业性质所在省份主承销商青岛市城阳蔬菜水产品批发市场有限公司0.60.58.50不可撤销连带责任担保上海水产品批发民营山东国泰君安12乐视02乐视网信息技术(北京)股份有限公司2.03（2+1）7/138.50AA-不可撤销连带责任担保深圳AA-软件与服务民营北京兴业证券中小企业私募债券优势分析重要作用重要意义主要优势3.1中小企业私募债券的重要作用中小企业私募债券可倒逼股票市场改革中小企业私募债券能推动债券市场发展中小企业私募债券的推出能够促使债券市场的信用风险定价趋于合理根据目前的情况，同时兼具股债特性的“中小企业私募债券”的及时推出，将可以同时起到矫正“股债比价关系”和推动债券市场发展的作用。3.2中小企业私募债券的重要意义开辟中小企业的专属融资渠道，为中小企业打开了一道生存之门，有效缓解中小企业融资难题快捷的融资渠道将极大减少中小微企业的沟通成本和机会成本助力中小企业成长，掀开非上市企业通过资本市场直接融资的全新篇章改善中小微企业生存和成长所需的融资环境促进中小企业参与资本市场竞争，帮助企业资本化、规模化发展中小企业方面为缓解我国中小微企业融资困境，破解中小企业融资难题，拓宽中小微企业融资渠道而推出的债券创新产品——中小企业私募债券，对我国的金融改革具有多方面的积极意义，可谓是一举多得。3.2中小企业私募债券的重要意义（续）券商方面促进债券市场发展，提高直接融资比重改善金融供需结构，促进民间借贷阳光化丰富机构投资者的资产配置，增加了债券市场品种，填补了高收益债的空白，有利于丰富机构投资者的资产配置，也有利于场外市场和场内市场的协调发展带动优质券商进入业务蓝海，促进投行业务链条向债券领域进一步拓展促进券商整合固定收益、投行、资产管理等业务部门，为券商创新和转型提供了新的抓手和契机，体现业务的个性化和差异化，形成新的利润增长点带动券商加强投资者适当性管理，全面提升风险控制水平带动券商产品创新和研究转型，开启研究为业务服务的时代提升本土市场吸引力，有助增强证券公司竞争力市场方面3.2中小企业私募债券的重要意义（续）制度方面发债规模突破净资产40%红线发行企业主体评级突破常规AA-以上限制交易所备案形式发行发行利率上限在银行贷款利率上限3倍以内3.3中小企业私募债券与传统融资方式的比较中小企业私募债公司债企业债中票&短融非金融企业非公开定向发行债务融资工具（PPN）创业板私募债监管机构交易所证监会发改委银行间市场交易商协会银行间市场交易商协会证监