中海发展股份有限公司中海发展股份有限公司董事会审计委员会实施

中海发展股份有限公司中海发展股份有限公司中海发展股份有限公司中海发展股份有限公司董事会审计委员会实施细则董事会审计委员会实施细则董事会审计委员会实施细则董事会审计委员会实施细则第一章第一章第一章第一章总则总则总则总则第一条为强化本公司董事会决策的科学性，提高决策水平，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善本公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其它有关规定，本公司董事会设立审计委员会，并制定本实施细则。第二条董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要职能是协助董事会独立地审阅本公司财务汇总程序、内部监控及风险管理制度的成效，监督核数程序，以及与内部会计师和外部核数师的独立沟通。第二章第二章第二章第二章人员组成人员组成人员组成人员组成第三条审计委员会由三名以上独立董事组成。第四条审计委员会委员由董事长、或二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。第五条审计委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；主任委员由审计委员会选举产生，并报请董事会批准。第六条审计委员会委员的任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任本公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。第七条本公司管理层应该指定专门人员或设立审计工作组，负责协助审计委员会的日常工作联络和会议组织等工作,并让审计委员会获取充足资源以履行其职责。第三章第三章第三章第三章职责与权限职责与权限职责与权限职责与权限第八条审计委员会的主要职责：（一）就外聘核数师的委任、重新委任及罢免向董事会提供建议、批准外聘核数师的薪酬及聘用条款，及处理任何有关该核数师辞职或辞退该核数师的问题（凡董事会不同意审核委员会对甄选、委任、辞任或罢免外聘核数师事宜的意见，公司应在《企业管治报告》中列载委员会阐述其建议的声明，以及董事会持不同意见的原因）；（二）按适用的标准检讨及监察外聘核数师是否独立客观及核数程序是否有效；委员会应于核数工作开始前先与核数师讨论核数性质及范畴及有关申报责任；如有超过一间审计公司参与工作，则应确保彼此的工作相互协调；（三）就外聘核数师提供的非核数服务制定政策，并予以执行；（四）监察公司的财务报表及公司年度报告及账目及半年度报告的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。在这方面，委员会审阅拟提交给董事会的公司年度报告及账目及半年度报告时，应特别针对下列事项：(i）会计政策及实务的任何更改；(ii)涉及重要判断的地方；(iii)因核数而出现的重大调整；(iv)企业持续经营的假设及任何保留意见；(v)是否遵守会计准则；及(vi)是否遵守有关财务申报的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称《上市规则》)及其它法律规定；(五)就上述4项而言：(i)委员会成员须与公司的董事会、高层管理人员及获委聘为公司合资格会计师的人士联络。委员会须至少每年与公司的核数师开会一次；及(ii)委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并须适当考虑任何由公司合资格会计师、监察主任或核数师提出的事项；（六）检讨公司的财务监控、内部监控及风险管理制度；（七）与管理层讨论内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的内部监控系统；（八）主动或应董事会的委派，就有关内部监控事宜的重要调查结果及管理层的回应进行研究；（九）须确保内部核数部门和外聘核数师的工作得到协调；也须确保内部核数部门在公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位；以及检讨及监察内部核数功能是否有效；（十）检讨集团的财务及会计政策及实务；（十一）检查外聘核数师给予管理层的查核情况说明书、核数师就会计纪录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层做出的回应；（十二）确保董事会及时回应于外聘核数师给予管理层的查核情况说明书中提出的事宜；(十三)就上市规则附录十四企业管治常规守则条文所载的事宜向董事会汇报;(十四)检讨公司设定的以下安排：公司雇员可暗中就财务汇报、内部监控或其它方面可能发生的不正当行为提出关注。审核委员会应确保有适当安排，让公司对此等事宜做出公平独立的调查及采取适当行动；(十五)担任公司与外聘核数师之间的主要代表，负责监察二者之间的关系;及(十六)处理董事会所指派的其它工作。第九条审计委员会对本公司董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会有责任配合监事会的监事审计活动。第十条董事会授权审计委员会按照其职责范围进行任何调查。第十一条董事会授权审计委员会在进行调查时可向独立法律顾问咨询法律或其它独立的专业意见，有关费用由本公司承担。第四章第四章第四章第四章决策程序决策程序决策程序决策程序第十二条审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，并收集、提供有关审计事宜方面的书面资料：（一）本公司相关财务报告；（二）内外部审计机构的工作报告；（三）内外部审计合同及相关工作报告；（四）本公司对外披露信息情况；（五）本公司重大关联交易审计报告；（六）其它相关事宜。第十三条审计委员会会议，对审计工作组提供的各项报告进行评议，并将相关书面决议材料或建议呈报董事会讨论：（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；（二）本公司采用的会计政策的恰当程度，是否符合中国大陆及香港现行的有关法律、法规的规定；（三）本公司内部审计制度是否已得到有效实施，本公司财务报告是否全面真实；（四）本公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，本公司重大的关联交易是否符合相关法律法规及规章的规定；（五）本公司内部财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；（六）其它相关事宜。第五章第五章第五章第五章议事规则议事规则议事规则议事规则第十四条审计委员会会议每年至少召开三次，临时会议须经二名审计委员会委员提议后方可召开。会议召开前七天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时应委托另一名独立董事委员主持会议。第十五条审计委员会会议应由二分之一以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过方为有效。第十六条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。会议可以采取电话会议形式或借助类似通讯设备进行，只要与会委员能听清其它委员讲话、并进行交流，则所有与会委员应被视作亲自出席该会议。第十七条审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请本公司董事、监事及其它高级管理人员列席会议。第十八条如有必要，审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、本公司章程及本实施细则的规定。第十九条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应在会议记录上签名，会议记录由本公司董事会秘书保存。第二十条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报本公司董事会。第二十一条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。第六章第六章第六章第六章附则附则附则附则第二十二条本实施细则自董事会决议通过之日起生效并实施。第二十三条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、香港特别行政区的上市规则和本公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和本公司章程的规定执行，并立即修订，报本公司董事会审议通过。第二十四条本细则解释权归属本公司董事会。中海发展股份有限公司二OO九年八月十九日