中纺投资发展股份有限公司

1中纺投资发展股份有限公司董事会提名委员会议事规则第一章总则第一条为了规范公司董事、高级管理人员的产生，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司董事会设立提名委员会，并制订本议事规则。第二条提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，对董事会负责，提案需提交董事会审议后决定。第三条提名委员会的主要职责：（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；（二）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；（三）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。第四条公司董事会办公室负责提名委员会日常的工作联络及会议组织。协调安排公司人力资源部办理提名委员会日常工作事务、完成提名委员会决策前的各项准备工作。第二章提名委员会的组成2第五条提名委员会委员由三名董事组成，其中独立董事占多数并担任召集人。第六条提名委员会委员的提名方式包括以下三种：（一）由董事长提名；（二）由二分之一以上独立董事提名；（三）由全体董事的三分之一以上提名。提名委员会委员由董事会批准产生。第七条提名委员会设主任委员（召集人）一名，并由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。主任委员由全体委员过半数提名，并报请董事会批准产生。主任委员不能履行职务或不履行职务的，由半数以上委员共同推举一名委员代履行职务，但该委员必须是独立董事。第八条提名委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并根据本议事规则第六条的规定补足委员人数。第九条提名委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本议事规则的规定，履行相关职责。第三章提名委员会会议的召集与召开3第十条经主任委员召集，或经非主任委员提议，可以不定期召开提名委员会会议。若经非主任委员提议的，主任委员收到提议后十天内召集会议。提名委员会会议由主任委员主持。提名委员会会议应由过半数的委员出席方可举行。第十一条提名委员会会议通知于会议召开五日前以专人送出或网络方式通知全体委员。会议通知包括以下内容：（一）举行会议的日期、地点；（二）会议事由和议题；（三）发出通知的日期。提名委员会会议文件应随会议通知同时送达全体委员及相关与会人员。第十二条提名委员会会议应由提名委员会委员本人出席。委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席，且委托的代理人应该是独立董事委员。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未出席提名委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第十三条公司非提名委员会委员的董事、监事、高级管理人员、董事会办公室负责人、人力资源部负责人及其他与提名委员会会议讨论事项相关的人员可以列席提名委员会会议，列席会议人员可以就会议讨论事项进行解释或说明，但没有表决权。第十四条提名委员会委员及列席提名委员会会议的人员对4尚未公开的信息负有保密义务，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。第四章提名委员会议事程序第十五条提名委员会委员必须按照法律、法规及公司章程的规定，对公司承担忠实义务和勤勉义务。提名委员会作出的报告和决议必须符合法律、法规及公司章程的要求。董事会有权否决提名委员会作出的不符合法律、法规及公司章程的报告或决议。第十六条提名委员会对董事候选人和高级管理人员人选的选择和审查程序为：（一）积极与公司股东和有关部门进行交流，研究公司对董事、高级管理人员的需求情况；（二）在公司股东、公司内部等合适空间合理后备董事、高级管理人员人选；（三）充分了解董事候选人和高级管理人员人选的职业、学历、职称、详细的工作经历、兼职情况等；（四）征求董事候选人和高级管理人员人选对提名情况的意见，若本人不同意的，不能将其作为董事候选人或高级管理人员人选；（五）召开提名委员会会议，对董事候选人和高级管理人员人选进行资格审查，并向董事会提出建议。5第十七条提名委员会议事程序为：（一）人力资源部负责提名委员会会议文件的准备工作，并按照公司内部管理制度规定履行会议文件的内部审批程序；（二）董事会办公室将会议材料提交提名委员会主任委员审核，审核通过后及时召集提名委员会会议；（三）提名委员会会议通过的报告、决议或提出的建议，应以书面形式呈报公司董事会。对需要董事会或股东大会审议批准的，由提名委员会向董事会提出提案，并按相关法律、法规及公司章程规定履行审批程序；（四）若超过半数的董事会成员对提名委员会会议通过的报告、决议存在异议的，应及时向提名委员会提出书面反馈意见，并将有关事项提交股东大会审议。独立董事应就相关事项发表独立意见。第十八条提名委员会每一委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。第十九条提名委员会会议可以采用现场方式召开，会议决议的表决方式为举手表决，并由参会委员签名。提名委员会会议也可以在保障委员充分表达意见的前提下，采用传真或网络方式进行并作出决议，并由参会委员签名。第二十条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供意见，费用由公司支付。第二十一条提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应6当在会议记录上签名。会议记录由董事会办公室保存。第五章附则第二十二条本议事规则由公司董事会负责解释。第二十三条本议事规则如与国家有关法律、行政法规、规章和公司章程相抵触，按照国家有关法律、行政法规、规章和公司章程的规定执行，并立即修订本规则。第二十四条本议事规则自股东大会批准之日起实施，股东大会授权董事会决定本议事规则的修订事宜。中纺投资发展股份有限公司二○○七年十二月二十八日