内蒙古苏里格天然气化工有限公司股权转让项目资产评估报告书第1页

内蒙古苏里格天然气化工有限公司股权转让项目资产评估报告书天兴评报字（2009）第218号（第一册，共一册）北京天健兴业资产评估有限公司二〇〇九年十一月八日内蒙古苏里格天然气化工有限公司股权转让项目资产评估报告书第1页北京天健兴业资产评估有限公司内蒙古苏里格天然气化工有限公司股权转让项目资产评估报告书天兴评报字（2009）第218号目录注册资产评估师声明..................................................2资产评估报告书摘要..................................................3资产评估报告书......................................................6一、委托方、产权持有者、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者概况.......6二、评估目的...............................................................11三、评估对象和评估范围.....................................................11四、价值类型及其定义.......................................................12五、评估基准日.............................................................12六、评估依据...............................................................13七、评估方法...............................................................15八、评估程序实施过程和情况.................................................23九、评估假设...............................................................25十、评估结论...............................................................26十一、特别事项的说明.......................................................26十二、评估报告的使用限制说明...............................................31十三、评估报告提出日期.....................................................31资产评估报告书备查文件.............................................33内蒙古苏里格天然气化工有限公司股权转让项目资产评估报告书第2页北京天健兴业资产评估有限公司注册资产评估师声明一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估报告的合理性承担相应的法律责任。二、评估对象涉及的资产负债清单是由资产占有方申报并经其签章确认的；提供必要资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性和恰当使用评估报告是委托方、资产占有方和相关当事方的责任。三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。四、我们已对评估报告中的评估对象及其涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其涉及资产法律权属资料进行查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请资产占有方完善产权以满足出具评估报告的要求。五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。内蒙古苏里格天然气化工有限公司股权转让项目资产评估报告书第3页北京天健兴业资产评估有限公司内蒙古苏里格天然气化工有限公司股权转让项目资产评估报告书摘要天兴评报字（2009）第218号北京天健兴业资产评估有限公司接受内蒙古远兴能源股份有限公司的委托，对因其拟股权转让之事宜所涉及的内蒙古苏里格天然气化工有限公司的全部股东权益于2009年6月30日在持续经营前提下的市场价值进行了评估工作。现将资产评估情况报告如下：一、评估目的：因内蒙古远兴能源股份有限公司拟转让其所持内蒙古苏里格天然气化工有限公司的部分股权之事宜，需对所涉及的内蒙古苏里格天然气化工有限公司的全部股东权益价值进行评估，为该经济行为提供价值参考依据。二、评估对象：内蒙古苏里格天然气化工有限公司于评估基准日的全部股东权益。三、评估范围：内蒙古苏里格天然气化工有限公司的整体资产，包括全部资产与负债。四、价值类型：本次评估价值类型为市场价值。五、评估基准日：2009年6月30日。六、评估方法：资产基础法和收益法。七、评估结论：（一）资产基础法评估结论在持续经营前提下，至评估基准日2009年6月30日内蒙古苏里格天然气化工有限公司总资产账面价值为98,999.48万元，评估价值为99,218.79万元，增值额为219.31万元，增值率为0.22%；总负债账面价值为56,088.76万元，评估价值为55,970.06万元，减值额为118.70万元，减值率为0.21%；净资产账面价值为42,910.72万元，净资产评估价值为43,248.73万元，增值额为338.01万元，增值率为0.79%。评估结果详见下列汇总表。内蒙古苏里格天然气化工有限公司股权转让项目资产评估报告书第4页北京天健兴业资产评估有限公司资产评估结果汇总表金额单位：人民币万元账面价值评估价值增减值增值率％项目ABC=B-AD=C/A×1001流动资产34,018.9734,209.47190.500.562非流动资产64,980.5165,009.3228.810.043其中：可供出售金融资产---4持有至到期投资---5长期应收款---6长期股权投资---7投资性房地产---8固定资产64,204.3062,101.25-2,103.05-3.289在建工程---10工程物资---11固定资产清理---12生产性生物资产---13油气资产---14无形资产330.812,539.042,208.23667.5215开发支出---16商誉---17长期待摊费用369.03369.03--18递延所得税资产76.37--76.37-100.0019其他非流动资产---20资产总计98,999.4899,218.79219.310.2221流动负债47,970.0647,970.06--22非流动负债8,118.708,000.00-118.70-1.4623负债合计56,088.7655,970.06-118.70-0.2124净资产（所有者权益）42,910.7243,248.73338.010.79（二）收益法评估结果采用收益法，内蒙古苏里格天然气化工有限公司全部股东权益价值为43,863.21万元。与审计后净资产账面值相比评估增值952.49万元，增值率为2.22%。收益法评估结果比资产基础法评估结果增加614.48万元，主要原因是固定资产按照重置成本法评估仅是企业重置成本的反映，资产基础法下各单项资产的评估结果没有完全体现资产的协同效益。（三）评估结果的昀终确定由于收益法评估中，包括产品价格、产能在内的各种因素具有较大的不确定性，内蒙古苏里格天然气化工有限公司股权转让项目资产评估报告书第5页北京天健兴业资产评估有限公司导致收益法评估结果的不确定性增加。同时考虑到本次评估目的，我们以资产基础法评估结果为昀终评估结论，即内蒙古苏里格天然气化工有限公司在2009年6月30日所表现的市场价值为43,248.73万元。（四）有关说明本次评估是在内蒙古苏里格天然气化工有限公司的生产经营会按其假设持续下去，并在可预见的未来不会发生重大改变即在持续经营的假设前提下进行的。我们特别强调：本评估意见仅作为交易各方进行股权交易的价值参考依据，而不能取代交易各方进行股权交易价格的决定。根据委托协议的约定，本报告及其结论仅用于本报告所设定的目的而不能用于其他目的。根据国家的有关规定，本评估报告使用的有效期限为1年，自评估基准日2009年6月30日起，至2010年6月29日止。以上内容摘自资产评估报告书，如欲了解本评估项目的全面情况及资产评估结果成立的各种假设和前提、正确评价资产评估结果，请报告使用者在征得评估报告书所有者许可后，认真阅读资产评估报告书全文，并请关注特别事项说明部分的内容。内蒙古苏里格天然气化工有限公司股权转让项目资产评估报告书第6页北京天健兴业资产评估有限公司内蒙古苏里格天然气化工有限公司股权转让项目资产评估报告书天兴评报字（2009）第218号内蒙古远兴能源股份有限公司：北京天健兴业资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原则，采用资产基础法和收益法对因股权转让事宜所涉及的内蒙古苏里格天然气化工有限公司的全部股东权益进行了评估，按照必要的评估程序执行了评估业务，对其在2009年6月30日的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况报告如下：一、委托方、产权持有者和被评估单位概况（一）委托方：内蒙古远兴能源股份有限公司1．企业名称、住所、注册资本、法定代表人等基本情况企业名称：内蒙古远兴能源股份有限公司；住所：鄂尔多斯市东胜区伊煤南路14号创业大厦B座16层；法定代表人：贺占海；注册资本：伍亿壹仟壹佰捌拾柒万伍仟玖佰捌拾玖元整；实收资本：伍亿壹仟壹佰捌拾柒万伍仟玖佰捌拾玖元整；企业类型：股份有限公司（上市）。2．历史沿革内蒙古远兴能源股份有限公司前身系“内蒙古远兴天然碱股份有限公司”，是由伊盟化学工业集团总公司独家发起，经募集方式设立的股份有限公司。公司成立于1997年1月23日，公司股票“天然碱”于1997年1月31日在深圳证券交内蒙古苏里格天然气化工有限公司股权转让项目资产评估报告书第7页北京天健兴业资产评估有限公司易所挂牌上市，股票代码为000683。2007年8月，公司由“内蒙古远兴天然碱股份有限公司”更名为“内蒙古远兴能源股份有限公司”。股票简称：远兴能源，股票代码：000683。截至2009年6月30日，十大股东分别如下：十大股东名单序号股东名称持股数（股）持股比例%1内蒙古博源控股集团有限公司10555497820.622上海证大投资发展有限公司296952795.803鄂尔多斯市伊化实业有限责任公司262744085.134无锡市新宝联投资有限公司100000001.955中能源电力燃料有限公司65949511.296中国工商银行-天弘精选混合型证券投资基金57999231.137中国工商银行-招商核心价值混合型证券投资基金50298490.988韩瑛莹50060000.989中国人民人寿保险股份有限公司-万能-个险万能50000000.9810施辉38684490.763.经营业务范围及主要经营业绩（1）经营范围化工产品及其原料的生产、销售；经销化工机械设备及配件，出口本企业生产的化工产品；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。（国家法律、行政法规和国务院决定应经审批的，未获审批不得生产经营，国家明令禁止的除外）。（2）主要经营业绩目前，远兴能源共有全资、控股企业十家，这些企业主要分布于内蒙古自治区的鄂尔多斯市、锡林郭勒盟等天然气和天然碱资源富集的地区。公司所属生产企业均已通过ISO9001质量体系认证，主要企业通过ISO14001环境管