第二十四章---基金管理人公司治理和风险管理

1第一节治理结构第二节组织结构第三节风险管理本章内容概述23第一节治理结构1.法规要求2.相关方的权利和义务4知识点一法规要求（一）★相关法律法规明确要求在基金管理公司治理中，公司、股东、董事、管理层、员工要遵守以下原则1.基金份额持有人利益优先原则。在公司、股东以及公司员工的利益与基金份额持有人的利益发生冲突时，应当优先保障基金份额持有人的利益。2.公司独立运作原则。基金管理公司及其业务部门与股东、实际控制人及其下属部门之间没有隶属关系；股东及其实际控制人不得越过股东会和董事会直接任免基金管理公司高管人员。3.制衡原则。基金管理公司应当明确股东会、董事会、监事会、经理层、督察长的职责权限，完善决策程序，形成协调高效、相互制衡的制度安排。5知识点一法规要求（二）★4.公司的统一性和完整性原则。公司应当在组织结构和人员的责任体系、报告路径、决策机制等几个方面体现统一性和完整性。5.股东诚信与合作原则。股东对公司和其他股东负有诚信义务，应当承担社会责任。6.公平对待原则。公司董事会和经理层应当公平对待所有股东，不得偏向任何一方股东。公司开展业务应当公平对待管理的不同资产和客户资产，不得在不同基金财产之间、基金财产和委托资产之间进行利益输送。6知识点一法规要求（三）★7.业务与信息隔离原则。在信息传递和保密方面，股东不得直接或间接要求董事、经理层及其他员工提供基金投资、研究等方面的非公开信息和资料在股东知情权方面，既要求股东关注公司的经营运作情况及财务状况，同时要求股东按照相关法律法规和公司章程的规定行使知情权，不得滥用知情权8.经营运作公开、透明原则。公司应当保持经营运作公开、透明，保障股东、董事享有合法的知情权，如定期提供有关公司经营的各项报告，还要依法认真履行信息披露业务。79.长效激励约束原则公司应当结合基金行业特点建立长效激励约束机制，同时营造规范、诚信、创新、和谐的企业文化，从而留住人才，保持公司的竞争能力。10.人员敬业原则。公司的董事、监事、高级管理人员的履职水平直接关系到广大基金份额持有人的利益。知识点一法规要求（四）★8知识点二股东和股东会的权利和义务（一）★★公司股东享有的权利包括：（1）收益分配权。按照出资比例领取红利和其他形式的利益分配。公司终止或清算时，按其出资比例参加公司剩余财产的分配。（2）表决和监督权。按照法律法规和章程规定，召开、参加股东会，并根据出资比例行使表决权。（3）知情权。股东有权查阅信息和资料，包括公司财务报告，股东会、董事会、监事会等会议决议。9基金公司股东必须承担的义务包括；（1）履行出资义务。不得以任何方式虚假出资、抽逃或者变相抽逃出资，不得以任何形式占有、转移公司资产。（2）尊重公司的独立性，严格执行信息传递和保密制度，不得滥用知情权和监督权损害基金份额持有人和基金公司的合法权益。（3）长期投资的理念。了解基金行业的现状和特点，熟悉监管要求和公司的制度安排，尊重管理层人员及其他专业人员的资本价值，支持公司长远、持续、稳定发展。知识点二股东和股东会的权利和义务（二）★★10知识点二股东和股东会的权利和义务（三）★★股东会依法行使的职权包括：（1）决定公司的经营方针和投资计划。（2）选举和更换董事，批准董事的报酬事项；选举和更换由股东代表出任的监事，批准监事的报酬事项。（3）审议批准公司的年度财务预算方案和经审计的决算方案，审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。（4）对公司增加或者减少注册资本或注册资本的任何变更以及任何可以转换为股权的证券的发行作出决议。（5）修改公司章程，批准对公司经营范围的任何修改。11知识点三董事和董事会的权利和义务（一）★★基金董事会依法行使以下职权①执行股东会的决议。②批准总经理指定的公司组织架构、内部控制制度和基本管理制度，体现公司的统一性和完整性，从制度设计上保证公司责任体系、决策体系和报告路径的清晰、独立③批准总经理制定的公司经营计划和投资方案。④聘任、解聘公司公司高级管理人员及基金经理，并决定他们的薪酬、聘用期限和其他聘用条款事宜。⑤批准公司与公司任何股东或任何关联公司进行的重大关联交易。⑥审议公司管理的公募基金的定期报告。⑦批准聘任或者替换会计师事务所。12独立董事人数不得少于3人，且不得少于董事会人数的1/3。董事会审议下列事项，应当经过2/3以上的独立董事通过①公司及基金投资运作中的重大关联交易。②公司和基金审计事务，聘请或者更换会计师事务所。③公司管理的基金的半年度报告和年度报告。④法律、行政法规和公司章程规定的其他事项。知识点三董事和董事会的权利和义务（二）★★13知识点四监事和监事会的权利和义务★监事会向股东会负责，监事会成员中应该包括职工监事，由全体员工民主选举和罢免。公司章程应明确监事会的职权范围、人员组成，制定议事规则，包括监事会会议的通知程序、议事方式、表决形式和会议程序基金监事会行使以下职权①监督、检查公司的财务状况。②监督公司董事、总经理执行公司职务时是否存在违反相关法律或公司章程的行为，是否存在损害公司利益的行为。14知识点五管理层和督察长制度的权利和义务（一）★★管理层在经营管理中，应遵守的原则包括：①展现良好的职业操守。②维护公司的独立性和完整性。③完善内部控制制度和流程。④公平对待股东和客户。15督察长的职责包括：①组织拟订基金公司合规管理的基本制度和其他合规管理制度，并督导公司各部门及其下属机构实施。②对公司内部规章制度、重大决策、新产品和新业务方案进行合规审查吧，并出具书面的合规审查意见。③对基金公司及其工作人员经营管理和执业行为的合规性进行监督检查。④向董事会、总经理等报告基金公司合法合规情况和合规管理工作的开展情况。⑤及时处理监管部门和自律组织要求调查的事项，配合监管部门和自律组织对公司的检查和调查。⑥保存履行职责的相关文件、资料、底稿，以备审查。知识点五管理层和督察长制度的权利和义务（二）★★161.下列关于独立董事制度描述错误的是（）A.独立董事以基金份额持有人利益最大化为出发点，不得服从某一股东、董事和其他人意志B.公司独立董事不得少于3人，不得少于董事总人数1/3C.关于基金运作重大关联交易等审议事项经1/2以上独立董事赞同方可通过D.董事由股东大会选举任命典型例题17典型例题答案:C解析：关于基金运作重大关联交易等审议事项经2/3以上独立董事赞同方可通过18第二节组织架构1.机构设置原则2.具体机构设置19①相互制约和不相容职责分离原则从管理角度讲，公司高级管理人员分别分管公司不同的业务部门，不能同时管理相互冲突的业务，公司的重大经营决策应该通过高管会议等管理层会议的方式来审议、批准。从业务角度讲，业务部门要通过业务流程相互复核，合规、风险管理部门实施持续的风险管理。②授权清晰原则基金公司应该实行逐级授权制度，总经理的权限由董事会授予，部门经理的权限由总经理授予，部门内人员的权限由部门经理授予③适时性原则基金公司制度的制定应具有前瞻性，并且必须随着公司经营战略、经营方针、经营管理、组织结构等内部环境的变化和国家法律法规等外部环境的改变及时进行相应的修改和完善知识点一机构设置原则★20知识点二具体机构设置（一）★股东大会董事会总经理监事会产品审批委员会投资决策委员会运营估值委员会风险控制委员会21知识点二具体机构设置（二）★1.投资决策委员会是基金管理公司管理基金投资的最高决策机构，是非常设的议事机构。投资决策委员会所议事项具体为①决定公司的投资决策程序②决定基金的投资原则、投资目标和投资理念③决定基金的资产分配比例，制定并定期调整投资总体方案④审批基金经理提出的行业配置及超过基金净值某一比例重仓个股的投资方案⑤审批基金经理的年度投资计划并考核其执行情况⑥定期检讨并调整投资限制性指标222.产品审批委员会负责公司所有产品的审核、决策和监督执行产品审批委员会所议事项包括：①讨论、制定公司产品战略②审核具体产品方案，评估产品运作风险③根据销售适用性原则，确定发行产品的风险等级知识点二具体机构设置（三）★23知识点二具体机构设置（四）★3.风险控制委员会风险控制委员会由总经理、督察长、各部门负责人等组成，主要职责包括：①负责对公司运作的整体风险进行控制②审定公司内部控制制度并监督执行的有效性③听取基金投资运作报告和评估基金资产运作风险并作出决定④对公司运作中存在的风险问题和隐患进行研究并做出控制决策⑤审阅监察稽核报告及绩效与风险评估报告不同公司情况不同，有些公司还分别设了投资风险委员会和运营风险委员会244.运营估值委员会运营估值委员会包括IT治理委员会和估值委员会。IT委员会所以事项包括①拟订公司IT治理目标和IT治理工作计划②审议公司IT发展规划③审议公司年度IT工作计划和IT预算④审议公司重大IT项目立项、投入和优先级⑤审议公司IT管理制度和重要流程⑥制定与IT治理相关的培训和教育工作计划⑦检查所拟定和审议事项的落实和执行情况⑧组织评估公司IT重大事项并提出处置意见⑨向公司管理层报告IT治理状况知识点二具体机构设置（五）★25估值委员会所议事项包括：①制定、修订公司的估值政策及程序②制定、修订估值流程及人员的分工和职责③制定、修订投资品种的估值方法④其他需要估值委员会审议的事项知识点二具体机构设置（五）★★26知识点三部门设置情况（一）★1.投资、研究、交易部门投资部负责根据投资决策委员会制定的投资原则和计划进行股票选择和组合管理，向交易部下达投资指令研究部的主要职责是通过对宏观经济、行业状况、市场行情和上市公司价值变化的详细分析和研究，向基金投资部门提供研究报告及投资计划建议，为投资提供决策依据交易部是基金投资运作的具体执行部门，主要职责是执行投资部的交易指令2.产品营销部门产品营销部们包括产品开发、营销、销售、客户服务几个功能部门，负责产品的设计、营销和销售以及客户服务等工作273.合规与风险部门一般包括监察稽核部和风险管理部监察稽核部负责公司的法律合规事务。风险管理部负责对公司运营过程中产生的或潜在的风险进行有效识别、管理和报告。4.后台运营部门是为基金公司管理的资产运营和公司运营提供支持，可以细分为注册登记、资金清算、基金会计和信息技术等几个功能部门5.其他支持性部门公司的其他支持性部门包括人力资源部、财务部、行政管理等知识点三部门设置情况（二）★281.基金管理人公司治理组织架构的三大原则不包括（）A.相互制约和不相容职责分离原则B.授权清晰原则C.适时性原则D.全面性原则典型例题29典型例题答案：D解析：基金管理人公司治理组织架构的三大原则①相互制约和不相容职责分离原则②授权清晰原则③适时性原则302.下列对于专业委员会描述错误的是（）A.投资决策委员会是基金投资的最高决策机构B.产品审批委员会责产品战略、方案、运作风险、销售适用性等核定工作C.风险控制委员会由IT治理委员会和估值委员会组成D.运营估值委员会由投资总监、研究总监、合规风险负责人、运营部负责人等组成典型例题31典型例题答案：C解析：运行估值委员会由IT治理委员会和估值委员会组成32第三节风险管理1.风险管理的目标和原则2.组织架构和职能3.风险分类和管理程序33基金公司的风险管理是指基金公司围绕公司总体经营战略,从董事会、管理层到全体员工全员参与,在日常经营中,识别潜在风险,评估风险的影响程度,并根据公司风险偏好制定风险应对策略,有效管理公司各环节风险的持续过程。知识点一风险管理★34基金公司风险管理的目标可以概括为以下几个方面:(1)严格遵守国家有关法律法规和公司各项规章制度,自觉形成守法经营、规范运作的经营思想和经营风格。维护基金投资人的利益,在风险最小化的前提下确保基金份额持有人利益最大化。(2)不断提高公司经营管理和专业水平,提高对投资决策、经营管理中存在风险的警觉性,有效维护公司股东及基金投资者的利益。(3)建立行之有效的风险控制制度,确保公司各项业务的顺利运行,确保基金资产和公司财产的安全完整,确保公司取得长期稳定的发展。知识点二风险管理的目标（一）★35(4)维护公司信誉,树立良好的公司形