关于吉林领先科技发展股份有限公司

关于吉林领先科技发展股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书二〇一〇年九月目录释义...........................................................1 一、本次重组的方案..............................................6 二、本次重组各方的主体资格......................................7 三、本次重组的批准和授权.......................................30 四、本次重组的相关协议.........................................33 五、置出资产及相关人员安置.....................................37 六、置入资产...................................................40 七、关联交易及同业竞争.........................................69 八、本次重组的信息披露.........................................74 九、本次重组的实质条件.........................................74 十、本次重组的证券服务机构及其资格.............................78 十一、相关当事人买卖证券行为的核查.............................79 十二、关于《资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》的法律风险评价...................................................81 十三、结论.....................................................81 2-2-1释义除非本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：领先科技/上市公司/股份公司指吉林领先科技发展股份有限公司吉林中讯指吉林中讯新技术有限公司领先集团/置出资产受让方指天津领先集团有限公司新能国际指新能国际投资有限公司益豪企业指益豪企业有限公司（JETCOENTERPRISESLIMITED）联中实业指联中实业有限公司（UNITEDSINOINDUSTRIALLIMITED）金石投资指金石投资有限公司平安创投指深圳市平安创新资本投资有限公司福宁投资指上海福宁投资管理有限公司盛世景投资指北京盛世景投资管理有限公司中农丰禾指北京中农丰禾种子有限公司置入公司/中油金鸿指中油金鸿天然气输送有限公司，其中：新能国际持有39.094%股权、平安创投持有19.237%股权、联中实业持有16.505%股权、益豪企业持有9.363%股权、金石投资持有7.458%股权、福宁投资持有2.790%股权、中农丰禾持有2.410%股权、盛世景投资持有2.020%股权、陈义和持有1.123%股权置入资产指中油金鸿100%的股权交易对方、中油金鸿全体股东指新能国际、益豪企业、联中实业、金石投资、平安创投、福宁投资、盛世景投资、中农丰禾以及陈义和置出资产指领先科技除未偿付的“股转债”债券余额及等额货币现金之外的全部资产及负债资产置换指领先科技以其拥有的置出资产与中油金鸿全体股东所持有中油金鸿的等值股权进行置换置换差额指置入资产交易价格高于置出资产交易价格的差额部分发行股份购买资产指领先科技发行股份购买整体资产置换差额置出资产转让指中油金鸿全体股东将置出资产以1元人民币转让给领先集团2-2-2本次交易/本次重组/本次重大资产重组指领先科技将截止评估基准日的全部置出资产与中油金鸿全体股东持有的中油金鸿合计100%的股权进行资产置换，置入资产交易价格超出置出资产交易价格的差额部分由领先科技发行股份购买，中油金鸿全体股东将置出资产以1元人民币转让给领先集团的行为衡阳天然气指衡阳市天然气有限责任公司兴安盟燃气指兴安盟中油新兴燃气有限公司张家口亚燃天然气指张家口亚燃压缩天然气有限公司张家口应张天然气指张家口应张天然气有限公司张家口中油天然气指张家口中油新兴天然气有限公司华北投管指中油金鸿华北投资管理有限公司华南投管指中油金鸿华南投资管理有限公司华东投管指中油金鸿华东投资管理有限公司衡东燃气指衡东中油金鸿燃气有限公司衡山燃气指衡山中油金鸿燃气有限公司韶山燃气指韶山中油金鸿燃气有限公司泰安金鸿指泰安金鸿天然气有限公司莱芜金鸿指莱芜金鸿管道天然气有限公司湘潭燃气指湘潭县中油新兴燃气有限公司衡水天然气指衡水中能天然气有限公司普华燃气指山西普华燃气有限公司宁阳天然气指宁阳金鸿天然气有限公司聊城天然气指聊城开发区金鸿天然气有限公司泰安港泰指泰安港泰基础设施建设有限公司泰安港新指泰安港新燃气有限公司中基泰安指中国基础建设(泰安)有限公司，即CII(Taian)Limited中基新泰指中国基础建设(新泰)有限公司，即CII(Xintai)Limited山西中基指山西中基投资有限公司黑投公司指黑龙江金通天然气投资有限公司祁东金鸿指祁东中油金鸿燃气有限公司北安公司指北安市中油新兴能源开发有限公司2-2-3绥化公司指绥化市中油新兴燃气供应管理有限公司长治燃气指长治燃气有限公司宣化燃气指张家口市宣化金鸿燃气有限公司常宁燃气指常宁中油金鸿燃气有限公司延安科林指延安科林热电有限公司三晋公司指长治市三晋新能源发展有限公司新能集团指中油新兴能源产业集团有限公司《重组框架协议》指领先科技与中油金鸿全体股东、领先集团签署的《吉林领先科技发展股份有限公司重大资产重组框架协议》《资产置换及置出资产转让协议》指领先科技与中油金鸿全体股东、领先集团签署的《资产置换及置出资产转让协议》《发行股份购买资产协议》指领先科技与中油金鸿全体股东签署的《发行股份购买资产协议》《盈利预测补偿协议》指领先科技与新能国际签署的《盈利预测补偿协议》《公司法》指《中华人民共和国公司法》（2005年修订）《证券法》指《中华人民共和国证券法》（2005年修订）《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》商务部指中华人民共和国商务部中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所独立财务顾问、民生证券指民生证券有限责任公司本所指北京市中伦律师事务所工商局指工商行政管理局元指人民币元2-2-4关于吉林领先科技发展股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书致：吉林领先科技发展股份有限公司北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受吉林领先科技发展股份有限公司（以下简称“领先科技”）委托，担任领先科技重大资产置换及发行股份购买资产（以下简称“本次重组”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规范性文件的规定，本所就领先科技本次重组事项出具本法律意见书。对本法律意见书，本所律师特作如下声明：1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。本所律师有权根据本法律意见书出具日之后新发现的事实和获得的证据、或根据新颁布的法律法规和监管部门的要求对本法律意见书的内容进行修改和补充，并以该等修改和补充后的法律意见书为准。2、本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉2-2-5尽责和诚实信用原则，对本次重组的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，法律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。3、为出具本法律意见书，本所律师审查了领先科技及交易对方新能国际、益豪企业、联中实业、金石投资、平安创投、福宁投资、盛世景投资、中农丰禾、陈义和（以下简称“交易对方”或“中油金鸿全体股东”）、置出资产受让方天津领先集团有限公司（以下简称“领先集团”）提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了上述各方就有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。领先科技及中油金鸿全体股东、领先集团已对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。4、本所律师已对领先科技及中油金鸿全体股东、领先集团提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，对于本所律师认为对本次重组至关重要而又缺少独立证据支持的事项，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对有关事实和法律问题的声明和承诺出具本法律意见书。5、本所律师仅就与本次重组有关的中国境内法律问题（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及签名律师并不具备对有关验资、审计、评估等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格，在本法律意见书中涉及评估报告、验资报告、审计报告、境外法律事项等专业文件内容时，均为严格按照有相应资格的中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。6、本所及本所指派的律师遵守法律、行政法规及相关规定，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对本次重组的相关法律事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了核查验证，保证本法律意见书的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所同意将本法律意见书作为领先科技本次重组所必备的法定文2-2-6件，随同其他申报材料上报中国证监会审查及进行相关的信息披露，并依法对本法律意见书中所出具的法律意见承担相应的责任。7、本所律师同意领先科技在其关于本次重组申请资料中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的全部或部分内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。8、本法律意见书仅供领先科技为本次重组之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重组相关事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）出具法律意见如下：一、本次重组的方案根据2010年9月4日领先科技与新能国际投资有限公司（以下简称“新能国际”）、深圳市平安创新资本投资有限公司（以下简称“平安创投”）、联中实业有限公司（UNITEDSINOINDUSTRIALLIMITED,以下简称“联中实业”）、益豪企业有限公司（JETCOENTERPRISESLIMITED,以下简称“益豪企业”）、金石投资有限公司（以下简称“金石投资”）、上海福宁投资管理有限公司（以下简称“福宁投资”）、北京中农丰禾种子有限公司（以下简称“中农丰禾”）、北京盛世景投资管理有限公司（以下简称“盛世景投资”）、陈义和、天津领先集团有限公司（以下简称“领先集团”）签署的《资产置换及置出资产转让协议》、《发行股份购买资产协议》，本次重组方案由资产置换、置出资产转让与发行股份购买资产三部分组成，主要内容如下：领先科技以其除未偿付的“股转债”债券余额（具体数额以领先科技聘请的中介机构出具的以2010年6月30日为审计基准日的审计报告为准）及等额货币现金之外的全部资产及负债（以下简称“置出资产”）与中油金鸿全体股东（即新能国际、平安创投、联中实业、益豪企业、金石投资、福宁投资、中农丰禾、2-2-7盛世景投资、陈义和）合计持