关于大连易世达新能源发展股份有限公司设立以来股本演变情况的说

4-5-1关于大连易世达新能源发展股份有限公司设立以来股本演变情况的说明大连易世达新能源发展股份有限公司拟首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市，关于公司成立以来股本演变情况如下（以下简称“本说明”；本说明中的其他简称与招股说明书中的简称相同）：一、公司设立以来股本演变概况4-5-2其余5%以下股东易世达有限第二次股权转让（转让时间：2008年6月5日）易世达有限第一次股权转让（2006年6月28日，注册资金1000万元）易世达有限成立(2005年12月12日，注册资金1000万元)天津博信唐金泉力科技术易世达股份增资扩股(2009年9月21日，实收资本4400万元)博克技术邓小剑世达重工唐金泉刘群世达重工唐金泉力科技术力科技术唐金泉力科技术唐金泉力科技术唐金泉18位自然人股东新增18位自然人易世达有限增资扩股(2008年7月15日，注册资本1667万元)易世达有限整体变更为易世达股份(2008年12月22日，实收资本3300万元)①2006年6月12日，刘群将公司30%股权转让给力科技术②②2008年6月5日，世达重工将公司30%股权转让转让给力科技术易世达有限股东的出资人发生股权转让（转让时间：2007年8月29日）世达重工唐金泉力科技术①刘群阎克伟博克技术邓小剑力科技术邓小剑刘群阎克伟刘群阎克伟易世达有限股东世达重工的控股股东发生变化，刘群阎克伟刘群阎克伟刘群阎克伟30%40%30%30%40%30%30%40%30%60%40%54%24%22%54%24%22%40%18%11%31%75%25%75%25%66%34%75%25%66%34%66%34%66%34%66%34%66%34%何启贤王瑶66%34%何启贤王瑶66%34%刘群阎克伟66%34%4-5-3（一）2005年12月，公司前身易世达有限成立1、成立情况2005年12日2日，唐金泉、世达重工和刘群签署了《大连易世达能源工程有限公司章程》决定成立易世达有限。2005年12月12日经大连市工商行政管理局高新园区分局批准成立，注册资金为1,000万元。成立时的股东及出资如下表：股东名称出资额出资方式股权比例世达重工300万元货币出资30%唐金泉400万元货币资金出资200万元专有技术出资200万元40%刘群300万元货币出资30%合计1,000万元100%2、验资情况2005年12月7日，大连海天会计师事务所有限公司出具了大海会验资［2005］第98号《验资报告》，审验确认，截至验资报告出具之日，易世达有限各股东认缴的1,000万元注册资本已缴足。2005年12月12日，易世达有限取得大连市工商行政管理局高新园区分局颁发的《企业法人营业执照》，注册号为大新工商企法字2102312103043。易世达有限成立时，唐金泉先生用于出资的专有技术“水泥窑窑头纯中低温余热发电系统、水泥窑窑尾余热发电系统、水泥窑纯中低温余热发电系统”是易世达有限开展业务所必需的高新技术成果，广泛应用于水泥窑余热发电工程的承包业务，对易世达有限的技术开发和业务发展起到关键作用。2005年11月23日，辽宁新华资产评估有限公司对上述出资的专有技术采用收益现值法进行了评估，并出具辽新评报字（2005）169号《关于自然人唐金泉参资入股项目资产评估报告书》，评估结果显示，截至评估基准日2005年11月20日，“水泥窑窑头纯中低温余热发电系统、水泥窑窑尾余热发电系统、水泥窑纯中低温余热发电系统”的评估值为252.55万元，经各出资人同意，上述专有技术认缴出资200万元。（二）2006年6月，易世达有限完成第一次股权转让1、转让情况4-5-42006年6月12日，刘群与大连力科技术工程有限公司签署《新、旧股东出资转让协议书》，刘群将其持有易世达有限30%的股权转让给力科技术,此次股权转让于2006年6月28日办理了工商变更登记手续。股权转让完成后，易世达股权结构如下表：股东名称出资额出资方式股权比例世达重工300万元货币出资30%唐金泉400万元货币资金出资200万元专有技术出资200万元40%力科技术300万元货币出资30%合计1000万元100%2、转让原因与定价此次股权转让，系刘群将其所持易世达有限的出资转让给其本人控股66%的力科技术，转让价款为其初始出资额人民币300万元。力科技术的股东为刘群女士持股66%、阎克伟先生持股34%。阎克伟系刘群的配偶。此次股权转让履行了必要的法律程序，并于2006年6月28日完成了工商变更登记手续。（三）2007年8月，易世达有限的股东世达重工的出资人大连博克技术工程有限公司将其持有的世达重工75%股权转让给力科技术，易世达控股股东变更为力科技术，实际控制人变更为刘群。2007年7月15日，世达重工的控股股东大连博克技术有限公司（简称：博克技术）与力科技术签署《股权转让协议》，约定博克技术将所持世达重工的75%股权（112万美元出资）转让给力科技术，由此力科技术成为股东世达重工的控股股东，而刘群为力科技术的控股股东。此次股权转让完成后，易世达有限的实际控制人变更为刘群。2007年7月15日，力科技术与外方自然人邓小剑签署新的《大连世达重工有限公司企业章程修改书》。2007年8月29日世达重工办理了工商变更登记手续，并取得了《工商变更登记核准（备案）通知书》。博克技术成立于2003年11月5日，成立时注册资金为100万元，由何启贤出资66万元，王瑶出资34万元，大连公正会计师事务所有限公司出具了大公会验字[2003]5-503号验资报告。博克技术经营范围为普通机械设备研发、设计、制造、安4-5-5装、调试及技术服务；与设备相关的原材料及机电设备、石矿设备的诊断及技术咨询（以上项目不含专项）。主营业务为堆取料机等相关配件的销售。博克技术2007年度主要财务状况如下（未经审计）：2007年度/2007年12月31日主营业务收入（万元）43.65利润总额（万元）0.95总资产（万元）93.87净资产（万元）92.712008年6月20日，博克技术股东会决议决定注销该公司，2008年6月28日，博克技术在《大连晚报》刊载注销公告，2009年3月18日向大连市工商行政管理局高新技术产业园区分局申请注销法人资格。2009年4月21日，经大连市工商行政管理局高新技术产业园区分局核准（工商注销登记核准通知书），博克技术注销。力科自动化和力科技术的实际控制人均为刘群（力科自动化的股东为力科技术和邓小剑，股权比例分别为75%、25%，力科技术的股东为刘群和阎克伟，股权比例分别为66%、34%，两家公司的业务相同）。2007年7月15日博克技术转让世达重工股权之前，世达重工股权结构如下：博克技术成立之初，工商登记的股东为何启贤及其妻王瑶。何启贤和王瑶的出资均为代持性质，实际持有人为刘群。力科自动化的主要业务为向大型矿山设备制造企业（沈阳矿山机械有限公司、上海建设路桥机械设备有限公司等）提供液压控制系统及电气系统。力科自动化、力科技术除向其客户提供自动化控制系统以外，还向世达重工提供，鉴于世达重工与力科自动化、力科技术的其他客户之间存在市场竞争关系，若世达重工与力科自动化、力科技术均由同一投资人控制，则会影响刘群阎克伟力科技术邓小剑66%34%25%75%力科自动化何启贤王瑶博克技术66%34%25%75%世达重工邓小剑4-5-6力科自动化和力科技术的其他客户向其采购产品，为了不影响力科自动化和力科技术的市场开拓，博克技术成立时，由何启贤和王瑶代为持股。2007年，鉴于当时的市场情况已经发生了变化，力科技术、力科自动化和世达重工由同一控制人控制的情况将不再影响力科自动化、力科技术的市场开拓，2007年7月15日，博克技术将其持有的世达重工75%股权转让给力科技术，本次股权转让后，世达重工股权代持关系随之消除。本次转让后，世达重工的股权结构和力科技术的投资结构如下：（四）2008年6月，易世达有限完成第二次股权转让1、转让情况2008年5月27日，世达重工与力科技术签署了《股权转让协议书》，约定世达重工将其持有易世达有限30%的股权转让给力科技术。本次转让后的股权结构如下：股东名称出资额出资方式股权比例力科技术600万元货币出资60%唐金泉400万元货币资金出资200万元专有技术出资200万元40%合计1000万元100%2、转让原因与定价世达重工和力科技术均为刘群控制，此次股权转让，属于同一控制人下的股权转让。此次股权转让，转让价款为出资额人民币300万元。2008年6月3日，受让方按约定支付了转让价款300万元。刘群阎克伟力科技术邓小剑66%34%25%75%力科自动化邓小剑世达重工25%75%4-5-7此次股权转让履行了必要的法律手续，并于2008年6月5日获得了大连市工商局高新园区分局的《工商变更登记核准（备案）通知书》。（五）2008年7月，易世达有限完成现金增资，注册资本增加到1,667万元1、增资情况2008年6月20日，经易世达有限股东会决议，同意由公司控股股东力科技术与新增投资人共计18名自然人以2元/1元注册资金的价格共同增资667万元人民币，此次增资金额为1,334万元，增资后公司注册资本变更为1,667万元。本次增资情况如下：序号股东名称增资股权(元)股权比例序号股东名称增资股权(元)股权比例1力科技术3,000,00053.99%11陈光亮40,6750.24%2何启贤1,000,0006.00%12张源40,6750.24%3于庆新1,000,0006.00%13胡印胜40,6750.24%4阎克伟1,000,0006.00%14卢兴源40,6750.24%5韩忠环67,7900.41%15方亮40,6750.24%6韩志勇62,1400.37%16贺永贵39,5450.24%7刘艳军54,2350.33%17陈爱军39,5450.24%8张军47,4500.28%18于海37,2850.22%9何荣贵40,6750.24%19李德付37,2850.22%10唐兆伟40,6750.24%合计6,670,000100％本次增资后易世达有限的股权结构如下表：序号股东名称出资额（元）股权比例序号股东名称出资额（元）股权比例1力科技术9,000,00053.99%11唐兆伟40,6750.24%2唐金泉4,000,00024.00%12陈光亮40,6750.24%3何启贤1,000,0006.00%13张源40,6750.24%4于庆新1,000,0006.00%14胡印胜40,6750.24%5阎克伟1,000,0006.00%15卢兴源40,6750.24%6韩忠环67,7900.41%16方亮40,6750.24%4-5-8序号股东名称出资额（元）股权比例序号股东名称出资额（元）股权比例7韩志勇62,1400.37%17贺永贵39,5450.24%8刘艳军54,2350.33%18陈爱军39,5450.24%9张军47,4500.28%19于海37,2850.22%10何荣贵40,6750.24%20李德付37,2850.22%合计16,670,000100％2、验资情况2008年6月20日，大信会计师事务有限公司以大信验字[2008]第0039号验资报告对上述增资进行了审验确认，确认增资款全部到位。2008年7月15日，易世达有限完成了工商变更登记手续，并获得新的营业执照。3、增资的价格本次增资的价格为2元/1元注册资金，较2007年12月31日易世达有限账面净资产1.4元/每1元注册资金溢价43%。（六）2008年12月22日，易世达有限整体变更设立股份公司，股本为3,300万元1、整体变更设立情况2008年11月15日，易世达有限的20名股东股东共同签署了《关于变更设立大连易世达新能源发展股份有限公司的发起人协议书》，同意以经大信会计师事务有限公司审计的公司2008年6月30日净资产为基础，按照1：0.9724的比例折合为股份3,300万元，整体变更为大连易世达新能源发展股份有限公司，实收资本3,300万元。2008年