某上市公司市值管理方案(修订稿)

广州****股份有限公司市值管理规划方案德邦证券有限责任公司二零零九年九月1目录一、市值管理介绍....................................................2二、市值管理在上市公司中的实践......................................3三、****市值管理方面的不足分析......................................6四、****市值管理的方案..............................................8第一步，明确公司战略定位........................................9第二步：控股股东及其关联方以优质资产认购****非公开发行股份......9第三步，****实施股权激励方案...................................10第四步，在资本市场上再融资.....................................10五、****市值管理时间表.............................................132摘要：伴随着股权分置改革的顺利推进，中国资本市场在2006年进入了全流通的新时代，同时也宣告了市值管理时代的到来。“市值管理（MarketValueManagement）”这一概念迅速成为目前中国资本市场的一个热门话题，对市值管理理论的研究和交流持续升温，上市公司的市值管理实践如火如荼。所谓市值管理是指：公司建立一种长效组织机制，致力于追求公司价值最大化，为股东创造价值，并通过与资本市场保持准确、及时的信息交互传导，维持各关联方之间关系的相对动态平衡，在公司力所能及的范围内设法使公司股票价格服务于公司整体战略目标的实现。本文将结合广州****股份有限公司的实际情况来分析探讨****进行市值管理的必要性及市值管理到底可以为公司带来什么。一、市值管理介绍所谓市值管理是指：公司建立一种长效组织机制，致力于追求公司价值最大化，为股东创造价值，并通过与资本市场保持准确、及时的信息交互传导，维持各关联方之间关系的相对动态平衡，在公司力所能及的范围内设法使公司股票价格服务于公司整体战略目标的实现。伴随我国资本市场的建立和发展，越来越多的企业通过IPO或借壳实现了上市，股东价值得到了巨大的市场溢价，人们越来越把企业作为一个商品来考虑，这为企业本身的商品化创造了条件，企业经营管理目标逐步过渡到股东价值最大化。2005年启动的股权分置改革给中国资本市场带来了一场空前的重大变革，中国证券市场实现了全流通。在全流通下，由于大小股东利益在市值这个标杆上实现了一致，市值的意义和作用得到了空前提升，衡量上市公司综合实力将市值作为关键指标，考核上市公司经营业绩将市值作为政策取向，推进上市公司股权激励机制将市值作为重要保障，提高上市公司股权支付能力将市值作为根本前提，3改善上市公司融资效率将市值作为客观条件，防范竞争对手敌意收购将市值作为有效工具。于是，市值受到了越来越多的关注，市值管理开始成为中国上市公司企业管理的一种全新理念，成为中国企业管理的一场新革命。二、市值管理在上市公司中的实践1、自愿延长禁售期或自愿提出新的解禁附加条件2008年，面对市场的非理性下跌，上市公司及其大股东率先践行市值管理。2008年6月17日是三一重工限售股全部解禁之日，根据股权分置改革的有关法规，三一重工从此正式踏入了全流通时代。但是，三一重工的大股东三一集团在这一天主动发布公告，公开承诺将6月17日的解禁股继续锁定两年，并宣布此前已经解禁的股票在未来两年内如股价不低于6月16日收盘价的两倍不在二级市场减持。三一集团的这一举措在市场上引起了极大反响，对稳定市场预期、提振投资者信心产生了积极影响，三一重工股票当日涨停。在三一效应的作用下，此后解禁的上市公司大股东纷纷效仿，自愿延长禁售期或自愿提出新的解禁附加条件。据统计，在随后的六个多月里，先后有260家上市公司大股东主动延长禁售期，更多的上市公司结合自身的特点，推出了其它形式的市值管理措施。2、增持潮应运而生2008年8月28日，中国证监会修改《上市公司收购管理办法》，对上市公司大股东增持行为的监管变事前报批为事后报备，鼓励大股东在弱市行情下增持。在股指持续下跌、市值大幅缩水、上市公司价值严重低估的背景下，受中国证监会此举的推动，“增持潮”应运而生。据统计，从证监会新规颁布到2008年12月底这短短的4个月时间里，发布增持公告的上市公司达到172家，其中有141家是大股东增持，占比81.98%；还有31家是高管增持，占比17.42%；就增持次数而言，数据显示，上市公司大股东及高管采取增持行动共计430次，平均每家2.5次，增持最多的为长城通信，先后增持14次，增持数量最多的为攀钢钢钒(000629)，累计增持达3.28亿股。3、回购风由此发端4作为弱市中上市公司市值管理的有效手段，回购不但象增持那样可以增强投资者的信心，而且还具有直接提高公司的每股盈利能力的效应。2008年，回购现实地进入了管理层和上市公司的视线。2008年6月5日，丽珠集团(000513)正式公告，将拆资最多1.6亿回购公司的B股。4个月以后，2008年10月9日，中国证监会发布《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》，减化程序，提高可操作性，方便上市公司回购。10月31日，股价从此前不久的增发价29.9元/股跌至2.72元/股的“破发”公司天音控股(000829)正式打响A股回购第一枪，公司董事会发布回购公告，回购数量最高为2000万股，回购资金最多为7000万元。时隔不久，每股净资产达2.87元/股而股票价格仅为2.54元/股的“破净”公司海马股份(000572)也于11月4日发布了A股回购董事会公告，回购数量最高为3000万股，回购资金最多为1亿元。12月13日，天音控股公告，首次在二级市场上实施回购行动。4、股权激励探索不止步2008年的市场环境对股权激励机制的推行考验很大。一方面证券监管部门规范新措的推出和国资委等部门有关考核分配新政的出台，使此前上报的股权激励预案出现了不适应，对新的股权激励方案的制定提出了新要求；另一方面股指的一跌再趺，使一个个在牛市环境里制定的股权激励方案，因股价的骤变而无法行权，失去意义。面对考验，人们对完善考核激励、通过利益纽带增强核心团队价值创造冲动，实现公司价值创造最大化的追求没有放弃。2008年，沪深两市有40家上市公司推出了激励方案，其中12家获股东大会通过，7家开始顺利实施。股权激励在中国证券市场属于近几年才出现的一个新鲜事物，其发展历史并不长。从首次披露股权激励方案的时间来看，股权分置改革以前出台激励案例的公司十分有限，2006年披露激励方案或意向的上市公司骤升至106家，2007年因相关监管政策调整的因素全年仅有23家上市公司推出激励计划，2008年股权激励计划的推出又掀起一个小高潮，88家上市公司先后推出股权激励计划或意向。从推进进程来看，2008年大部分上市公司的激励计划正在有序推进。在相关的243家上市公司中，除88家披露的是激励意向，其余155家均正式推出了激励方案，这其中公布预案的有49家，已通过股东大会决议的有22家，进入实施阶段的有40家。55、价值经营意识增强，购并活跃2008年，许多上市公司纷纷抓住行业景气的低谷和上市公司价值的低估所构成的历史性“双低”机会，施展价值经营拳脚，追求股东价值最大化。除前述的增持和回购以外，横向的股权并购是2008年上市公司市值管理中价值经营的典型手段。2008年股市的单边下跌给上市公司的股权并购带来了许多机会，各类市场主体出于不尽相同的出发点：或为了整合资源、扩大规模，或为了增强控制权，或为了防止被收购，趁机展开了并购行动。据统计，2008年中国a股上市公司共发生股权并购事件308起，涉及上市公司271家，占a股上市公司总数的16.92%。在众多的股权并购热潮中，如火如荼的产业整合尤其引人注目。典型案例有：海螺水泥(600585)先后收购翼东水泥、巢东股份(600318)、同力水泥、华新水泥(600801)、祁连山(600720)水泥和福建水泥(600802)等多家上市公司的股权，扩大产业影响力；中金黄金(600489)通过控股子公司收购大股东黄金集团旗下四家金矿公司股权，从根本上解决与控股股东之间的同业竞争问题；美的电器(000527)收购小天鹅，进一步壮大市场占有率、丰富产品线等。6、优化融资工具和融资手段优化融资工具和融资手段是中国上市公司针对弱市环境在价值经营范畴里作出的又一项市值管理选择。2008年，中国股市低迷，股权融资频频遇冷。有些上市公司原本计划增发股权再融资，但因股价跌破增发价而被迫中止；有些上市公司虽然增发完成了，但是深深地套住了一批投资者。与此同时，监管部门为维护市场稳定，对股权融资的审批也日益谨慎。全年IPO上市几乎全面停顿，增发融资方案获批更难。针对这种情况，加上公司债发行市场又很走热，上市公司纷纷选择发债作为再融资的主渠道，以提高融资效率，降低融资成本。数据统计结果表明，2008年上市公司通过发行债券再融资达3504.6亿元，远超新股发行、增发(含定向增发)、配股等股权融资方式的融资总额。全年共有48家上市公司的短期融资券上市，筹资规模达543.7亿元；3家上市公司的80亿元企业债上市；16家上市公司的289亿元公司债上市；3家上市公司的80亿中期票据面世；5家公司的77.2亿元可转债发行；11家公司的627.85亿元可分离转债发行。67、新股东文化建设破题在2008年的弱市里，再融资难度明显加大，下半年甚至几乎暂停，机构投资者大量抛售公司股票，公司市值普遍缩水，但是，上市公司的投资者关系管理并没有因此而偃旗息鼓，相反，上市公司在继续加强诸如业绩发布会、投资者见面会、网上交流会、分析师座谈会等传统的投资者关系管理活动的同时，开始根据全流通时代的新特点，站在更高的高度上思考、认识和践行投资者关系管理。这方面的突出典型是万通地产(600246)。2008年3月，万通地产董事会讨论通过“万通地产新股东文化建设九条措施”，明确提出要“实施董秘周接待，总经理月度接待和董事长季度接待的三级投资者网上接待日”、“定期发布公司经营业务业绩快报，进一步提高公司的透明度”、“每年分别开展三次把投资者请进来和主动走出去拜访投资者的‘三进三出’活动”、“革新独立董事的提名方式，邀请符合条件的机构投资者提名公司独立董事的候选人”、“邀请机构投资者列席公司重大投资项目的投资决策委员会会议”等。将揭示价值、实现价值的功利目的升华成注重和谐、追求共赢的新股东文化，将投资者关系管理发展成新股东文化建设，将监管部门和行业协会的提倡或要求转变成公司的“自觉意识”与主动行动，万通地产的突破博了舆论和市场的好评，成了2008年中国上市公司投资者关系管理实践中一道靓丽的风景线。三、****市值管理方面的不足分析****财务简况如下表：单位：万元项目2009-6-302008-12-31总资产265605.52251129.92归属于母公司所有者权益87185.5883319.66项目2009年1-6月2008年净利润3859.1413560.96每股收益0.130.227（注释：****2009年9月21日前20个交易日股票交易加权均价为7.56元/股；****目前市值为:30,000万元*7.56=226,800万元）根据市值管理的特点及结合****的自身情况，****在市值管理方面有如下欠缺：1、股本规模偏小、市值偏低****作为沪市主板上市公司，股本3亿元，股本偏小，以房地产开发与经营作为主营业务，股本在同行业中排名靠后。****管理的账面净资产87,185.58万元，公司市值不到23亿元，而万科、保利、金地集团、招商地产公司的市值都在百亿元之上，****与这些大公司相比，差距很大。而市值反映了投资者对***