鼎汉技术-创业板上市律师工作报告

北京市金诚同达律师事务所关于北京鼎汉技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告北京市金诚同达律师事务所地址：中国北京建内大街22号华夏银行大厦11层电话：010—85237766传真：010—65263519发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告1目录第一部分引言.........................................................................................................2一、律师事务所及律师简介.......................................................................................2二、出具法律意见书的工作过程...............................................................................3第二部分正文.........................................................................................................4一、本次发行、上市的授权和批准.............................................................................4二、发行人本次发行、上市的主体资格.....................................................................6三、发行人本次发行、上市的实质条件.....................................................................7四、发行人的设立.......................................................................................................11五、发行人的独立性...................................................................................................17六、发行人的发起人或股东（实际控制人）...........................................................19七、发行人的股本及演变...........................................................................................23八、发行人的业务.......................................................................................................24九、关联交易及同业竞争...........................................................................................29十、发行人的主要财产...............................................................................................33十一、发行人的重大债权债务...................................................................................38十二、发行人重大资产变化及收购兼并...................................................................41十三、发行人公司章程的制定与修改.......................................................................42十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...........................43十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...............................................49十六、发行人的税务...................................................................................................52十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准等...............................................53十八、发行人募集资金的运用...................................................................................55十九、发行人业务发展目标.......................................................................................57二十、发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚...........................................................58二十一、发行人招股说明书法律风险的评价...........................................................58二十二、结论...............................................................................................................58发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告2北京市金诚同达律师事务所关于北京鼎汉技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告北京鼎汉技术股份有限公司：北京市金诚同达律师事务所（以下简称本所）接受北京鼎汉技术股份有限公司（以下简称发行人或公司）的委托，作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称本次发行、上市）的特聘专项法律顾问，为发行人本次发行、上市提供法律服务。本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下简称《创业板管理办法》）和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规和规范性文件及中国证监会的有关规定，并遵照《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人为申请本次发行、上市提供的文件和有关事实进行了核查和验证，就发行人本次发行、上市出具了法律意见书和本律师工作报告。第一部分引言一、律师事务所及律师简介本所系经北京市司法局批准于1993年2月在北京设立的合伙制律师事务所，有权从事《律师法》规定的全部律师业务。现有合伙人56名，拥有200余名律师。办公地点为中国北京市建国门内大街22号华夏银行大厦11层。本所经办发行人本次发行、上市业务律师的基本情况如下：卢鑫律师，毕业于辽宁大学，1995年取得律师资格。主要从事公司证券、并购发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告3重组、风险投资等非诉讼法律事务。曾办理过中工国际工程股份有限公司、横店集团东磁（集团）股份有限公司、湖南天润化工发展股份有限公司、天津泰达股份有限公司、乐凯胶片股份有限公司、中油龙昌（集团）股份有限公司、四川美丰化工股份有限公司和唐山钢铁股份有限公司等上市公司的首次公开发行股票、配股、增发、资产重组及股东大会见证等业务。卢鑫律师联系电话：010－8523776613910787976童晓青律师，毕业于江西财经大学，2004年取得律师资格。主要从事公司证券、并购重组、房地产、诉讼等方面法律业务。2005年就职于本所之前曾在人民法院从事审判工作。曾办理过阳光100置业集团有限公司收购无锡苏源置业有限公司、香港中新地产集团（控股）有限公司收购沈阳向明长益置业有限公司等法律业务。童晓青律师联系电话：010－8523776613581873839二、出具法律意见书的工作过程本所律师自2007年9月接受发行人委托后，就开始为发行人本次发行、上市工作提供法律服务。本所律师依照中国证监会的有关规定及《聘请律师合同》的约定，主要参与了本次股票发行的律师尽职调查、上市辅导、协助发行人召开股东大会和制作相关文件等工作。在工作期间，本所律师实地核实、查验了发行人的生产车间、办公场所；调阅了发行人及控股股东的工商登记资料；对发行人的资产状况、业务经营等重要事项进行了调查；索取了与本次发行、上市有关的文件、资料和有关权利证书并进行了重点核查；查阅了股东大会、董事会、监事会会议通知、会议记录等文件；与发行人的董事、高级管理人员和相关部门人员进行了访谈和沟通；审查、制作及修订了公司章程、三会议事规则和相关制度等法律文件，参加了由主承销商兴业证券股份有限公司主持的历次中介机构协调会，对有关法律问题提出意见和建议；配合主承销商对发行人的董事、监事、高级管理人员进行了与发行上市相关的法律知识培训。本所律师参与了发行人《招股说明书》的讨论；对《招股说明书》的相关部分进行了审阅和确认；在前述工作的基础上出具法律意见书和本律师工作报告。上述工作用时约850个工作小时。发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告4第二部分正文一、本次发行、上市的授权和批准（一）发行人董事会、股东大会已按照《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》及《公司章程》规定的程序做出有关本次发行、上市的决议。1、董事会决议发行人于2009年7月6日召开第一届董事会第七次会议，逐项审议通过了与发行人本次申请公开发行股票并在创业板上市相关的议案，并提交2009年第二次临时股东大会审议及提请股东大会授权董事会办理本次发行、上市的相关事宜。2、股东大会决议2009年7月6日，发行人董事会以书面形式通知全体股东参加定于2009年7月21日召开的2009年第二次临时股东大会。2009年7月21日，发行人2009年第二次临时股东大会在公司办公楼3楼会议室召开，本次股东大会到会的股东及股东代理人共10人，代表股份数3837.60万股，占发行人股份总数的100%。本次股东大会经逐项投票表决，审议通过了董事会提交的与发行人本次申请公开发行股票并在创业板上市有关的议案如下：（1）《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的具体方案如下：①股票的种类：人民币普通股（A股），每股面值为1元；②发行数量：不超过1362.40万股；③发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；④定价方式：通过向询价对象询价确定发行价格；⑤承销方式：余额包销；⑥决议的有效期：本次申请的有效期为一年，从股东大会通过之日起计算；⑦上市地点：深圳证券交易所。（2）《关于首次公开发行股票募集资金投资项目及其实施方案的议案》本次股票发行成功后，拟投资项目及其实施方案如下：发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告5①轨道交通信号电源产业化项目②轨道交通专用电源系列化研发及产业化项目③补充流动资金上述项目总投资合计21,557.35万元，全部由本次发行募集资金投资建设完成。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）多于以