360借壳江南嘉捷上市案例分析

龙源期刊网借壳江南嘉捷上市案例分析作者：何明莹来源：《信息技术时代·中旬刊》2019年第01期摘要：近年来，随着我国资本市场上市制度日益完善，众多中概股纷纷表示出回归意图，一度降温的中概股回归潮再次提速。三六零作为中概股成功回归A股市场的典型代表，其借壳江南嘉捷上市的方案值得许多中概股企业参考借鉴。本文对三六零借壳上市过程进行了梳理，分别从交易双方借壳上市前后股权结构和控制权变化情况、回归动因两个方面进行详细分析，在此基础上对该案例进行总结。关键词：三六零；借壳上市；江南嘉捷由于中国现行IPO审批制度在企业上市筛选方面缺乏效率性，近年来，越来越多的企业选择“借壳”方式达成上市目的，而不仅仅局限于IPO，甚至中国借壳上市企业在上市前后的业绩表现均显著优于IPO企业（屈源育等，2018）。另外，中概股虽借由VIE架构直接在海外上市发行，但该架构的不透明性、监管的疏漏导致了市场投资者对其未来发展的低估（王艳等，2018）。在这一背景下，中概股纷纷私有化回归国内市场。三六零在2015年6月正式宣布私有化退市后，于2018年2月28日，借壳江南嘉捷成功上市A股。一、案例介绍1、交易双方概况壳公司江南嘉捷是一家主要从事设计和产销电梯、扶梯产品的上市公司，其实际控制人为金志峰和金祖铭。买壳方三六零前身天津奇思为Qihoo360境外上市后设立的公司，经过相关业务及资产重组后，承继了原Qihoo360的主要业务及资产。Qihoo360是周鸿祎于2005年创立的网络安全企业，主要依靠广告、互联网和增值业务创收。Qihoo360不满市值持续被低估且国内自2015年起对创新型企业给予的上市政策支持，促使了该企业私有化退市美国并回归国内市场。2、借壳上市过程三六零借壳江南嘉捷包括资产剥离、资产出售和资产置入三个环节，具体方案如下：第一步，资产剥离。为了保证“净壳”，江南嘉捷将其截至2017年3月31日拥有的除嘉捷机电股权以外的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务转至嘉捷机电名下。此时，江南嘉捷仅剩嘉捷机电一家子公司。第二步，资产出售。江南嘉捷将所持嘉捷机电90.29%的股权以现金16.9亿元转让给金志峰和金祖铭父子，将剩余的9.71%（约1.8亿元）股权以三六零约0.36%股份为对价转让给三龙源期刊网六零全体股东，三六零股东再将该9.71%股权转让给金氏父子。至此，三六零全体股东不再持有嘉陵机电股权。第三步，资产置入。标的资产的评估价为504.2亿元。在资产出售环节，三六零已置入约0.36%的股份。江南嘉捷以标的资产交易价格（504.2亿元）与置换资产价值等值的部分（1.8亿元）相抵后的差额部分（502.4亿元），由其向三六零全体股东发行股票购买，定向增发的股票价格为7.89元/股，发行规模约63.67亿股。二、交易双方借壳上市前后股权结构和控制权变化情况三六零的前身为天津奇思，其原境外母公司为Qihoo360，其境外全资子公司QijiInternational在中国境内投资设立了天津奇思。2014至2015年间周鸿祎为Qihoo360实际控制人，即为天津奇思实际控制人。2016年7月，Qihoo360完成私有化从纽交所退市，天津奇思股东进行股权转让，奇信通达收购了天津奇思100%的股权。次年二月，天津奇思吸收合并奇信通达，奇信通达完成注销。随后，天津奇思以其154.53亿元的净资产整体折股设立股份有限公司，股本总额20亿股，面值1元，更名三六零。江南嘉捷于2016年2月回收注销未解锁股票后，至2017年6月9日一直维持39718.24万股的股份总数。金志峰为控股股东，金志峰与金祖铭父子为实际控制人。借壳上市方案实施过程中，江南嘉捷首先将所有资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务转至其子公司嘉捷机电名下，至此，江南嘉捷旗下资产只剩嘉捷机电。随后，金氏父子以16.9亿元现金购入嘉捷机电90.29%股份，三六零全体股东以三六零约0.36%股份置换嘉捷机电9.71%股份，三六零全体股东再度将9.71%嘉捷机电股份转让给金氏父子。最后，江南嘉捷以拟置入资产（504.2亿元）与置换资产（1.8亿元）相抵后的差额部分（502.4亿元），由其以发行股份的方式自三六零全体股东处购买，股票价格为7.89元/股，发行数量为636687.27万股。其中，奇信志成获得329674.42万股，周鸿祎获得82128.16万股，天津众信获得19087.81万股。此时，江南嘉捷总股本为676405.51万股。借壳上市后，奇信志成为江南嘉捷控股股东，周鸿祎为新的实际控制人。三、三六零借壳江南嘉捷回归A股的动因分析1、公司股价持续低迷Qihoo360于2011年3月以14.5美元/股的价格在纽交所上市，首日开盘价为27美元，相较于发行价有较大幅度的增长。经过两年平稳期后，公司股价开始持续走高，2014年3月更是达到了120.79美元/股的最高价。然而，好景不长，伴随着中概股股价的集体回落，Qihoo360股价也开始走低，其一度跌至44.56美元/股，不及历史最高值的一半。龙源期刊网、恶意做空与潜在信任危机的存在美国香橼研究公司在仅仅不足一年的时间对Qihoo360发布了七份做空报告，认为该公司存在财务造假、股价被严重高估等问题，甚至在报告中哄抬竞争对手市值以对Qihoo360进行间接打击。在此期间，虽然做空机构未对Qihoo360造成严重影响，但频繁质疑令公司负面影响加剧，从而引发投资者的潜在信任危机。3、国内资本市场及政策环境显著改善国务院于2014年印发的《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和2015年6月颁布的《关于大力推动大众创业万众创新若干政策措施的意见》对创新型企业在国内上市给予了政策支持。这些有利政策条件给三六零回归国内市场提供了便利。四、案例启示在三六零私有化退市到借壳上市A股的过程中，我们可以得到以下两点启示：1、美国资本市场采取注册制，虽然上市耗时短、门槛低，但由于中美文化环境、监管制度等差异较大，加之信息不对称因素，赴美上市会给企业带来更大的外部监管和行业业绩压力。2、三六零回归资本市场得到了国内政策的支持，是响应国家号召的结果。此外，三六零根据企业自身实际情况，通过私有化退市、拆除VIE架构、借壳江南嘉捷回归A股资本市场，有效降低了成本，成功实现了价值最大化。因此，中概股回归应当把握时机，根据自身实际情况，合理设计回归方案，达到最终目标。参考文献[1]沈佳烨，郭飞.中概股回归国内资本市场的路径及动因——药明康德“一拆三”回归的案例分析[J].财会月刊，2018（21）：95-102.[2]王艳，罗莉，吴志伟.市场时机与“中概股”回归[J].会计之友，2018（20）：7-13.[3]屈源育，吴卫星，沈涛.IPO还是借壳：什么影响了中国企业的上市选择？[J].管理世界，2018，34（09）：130-142+192.[4]王簡，王琪.奇虎360与江南嘉捷兼并重组的案例浅析及启示[J].财务与会计，2018（09）：70-71.[5]彭涛.中概股回归国内资本市场问题研究[J].国际经济合作，2016（10）：92-95.龙源期刊网[6]戴娟萍.绿地集团借壳上市的决策动因探析[J].财务与会计，2015（22）：29-31.[7]戴娟萍，魏妍炘.海澜之家借壳上市交易结构及其绩效分析[J].财会月刊，2015（04）：64-66.