中国海诚 招股说明书

中国海诚工程科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要保荐人（主承销商）（上海市广东路689号海通证券大厦）中国海诚工程科技股份有限公司发行股票类型：人民币普通股A股发行股票数量：2,900万股每股面值：人民币1.00元申请上市证券交易所深圳证券交易所保荐人（主承销商）：海通证券股份有限公司发行人声明本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。释义在本招股意向书摘要中除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：中国海诚、本公司、指中国海诚工程科技股份有限公司发行人、公司海诚总院、控股股东指发行人控股股东中国海诚国际工程投资总院本次发行指本次向社会公众发行2,900万股新股解放传媒指发行人股东上海解放传媒投资有限公司第一医药指发行人股东上海第一医药股份有限公司城开集团指发行人股东上海城开（集团）有限公司北京子公司指发行人控股子公司中国中轻国际工程有限公司广州子公司指发行人控股子公司中国轻工业广州设计工程有限公司长沙子公司指发行人控股子公司中国轻工业长沙工程有限公司武汉子公司指发行人控股子公司中国轻工业武汉设计工程有限责任公司南宁子公司指发行人控股子公司中国轻工业南宁设计工程有限公司西安子公司指发行人控股子公司中国轻工业西安设计工程有限责任公司成都子公司指发行人控股子公司中国轻工业成都设计工程有限公司上海咨询公司指发行人控股子公司中国轻工业上海工程咨询有限公司申海监理指发行人控股子公司上海申海建设监理有限公司上轻院指发行人控股子公司上海轻工业设计院有限责任公司广州华轻监理指广州子公司下属控股子公司广州华轻工程监理有限公司轻亚机电指发行人参股子公司上海轻亚机电工程有限公司上海轻叶指发行人参股子公司上海轻叶轻工机电工程有限公司中轻建总指海诚总院下属全资子公司中国轻工建设工程总公司长泰设备公司指海诚总院下属控股子公司长沙长泰输送包装设备有限公司，发行人下属长沙子公司拥有长泰设备公司11.627%股权海诚建设指募集资金投向中合资成立的海诚建设工程有限责任公司（暂定名）第一节重大事项提示1、本次发行前总股本8,500万股，本次拟发行2,900万股社会公众股，发行后总股本为11,400万股。上述11,400万股为流通股。控股股东和实际控制人海诚总院（持股6,440.3846万股）承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。公司股东解放传媒（持股653.8462万股）、第一医药（持股653.8462万股）、城开集团（持股425万股）及34名自然人股东（持股326.923万股）均承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不转让。同时作为担任公司董事、监事、高级管理人员的陈鄂生、严晓俭、张建新、冯健生、彭世明、陆渝初、王毅军、董辉、徐平佳、程天铿、林洪扬、徐大同、胡小平和薛晓风还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。2、截止2005年12月31日，发行人可供股东分配的利润余额为26,205,703.63元；根据发行人2005年度股东大会决议，按每股0.30元（含税）向本次发行前的老股东派发现金股利，共计分配25,500,000.00元，已于本次发行前实施完毕，发行人滚存未分配利润为705,703.63元；本次股票（A股）发行完成前形成的滚存利润由本次发行完成后的新老股东（含社会公众股股东）依其所持股份比例共同享有。3、发行人2003年度、2004年度和2005年度全面摊薄的净资产收益率分别为17.53%、17.30%和17.96%，在稳定的基础上略有增长。本次募集资金到位后公司净资产额预计增长127%左右，而募集资金投资项目由于存在项目实施周期，在短期内难以完全产生效益，因此发行人利润增长可能不会与发行人净资产增长保持同步。4、发行人控股股东海诚总院目前持有发行人75.77%的股份，若本次发行成功，海诚总院将持有发行人56.49%的股份，仍然处于绝对控股地位。海诚总院目前利润主要来自于对发行人的投资收益，因而可能导致其利用其控股股东身份在股东大会上行使表决权，对发行人发展战略、生产经营决策、人事安排和利润分配等重大事宜实施影响，从而影响发行人决策的科学性和合理性，并有可能损害发行人及中小股东的利益。5、发行人本次拟以募集资金投资8,000万元与中轻建总合资成立海诚建设。发行人主要从事工程设计、咨询、监理和工程总承包业务，海诚建设将主要经营施工安装承包业务。虽然施工安装承包业务是包含于工程总承包中的具体内容之一，也是工程总承包业务链中的有机组成部分，但发行人之前工程总承包业务中的施工安装承包均发包给其他专业公司完成，对于发行人而言，其业务链将相应延伸。6、发行人所从事的工程设计、咨询、监理、总承包业务属于智力密集型行业，人才的竞争是市场竞争的一个重要因素。发行人经过长期的业务积累，拥有一支高素质的人才队伍，构成发行人竞争优势的重要基础。国内对该类人才的需求日益增强，对该类人才的争夺日趋激烈，特别是外资企业和民营企业灵活的人才竞争策略，对发行人的人才优势形成威胁。发行人面临人才引进、稳定和发展的风险。7、目前发行人在上海、北京、长沙、广州、武汉、南宁、西安、成都等地拥有十家控股子公司。由于子公司数量较多，而且地域分散，加大了发行人经营活动中的管理控制难度。8、我国加入WTO以后，根据服务类项目的有关减让承诺，中国的建筑设计、城市规划、工程服务等市场将逐步对国外企业开放。工程设计领域属服务贸易范畴，加入WTO以后我国的承诺是：5年内开始允许外商设立独资的设计企业。2007年起，外商设计企业若达到规定的资质条件，如获得中国注册资格的国外服务提供者达到规定人数、且具备相应建设工程设计业绩、信誉证明等，也可以申请资质。国外大型设计企业和工程公司在人力资源、资本实力、研发能力、经营策略、管理水平和市场策略等方面形成的竞争优势，将对国内同类企业构成挑战。9、根据《国家税务总局关于中国海诚国际工程投资总院改制有关税收政策问题的通知》（国税函[2003]1212号），以及《财政部国家税务总局关于延长转制科研机构有关税收政策执行期限的通知》（财税[2005]14号）文的规定，发行人及异地下属七家控股子公司从2003年开始享受5年内免征企业所得税和延长2年免征企业所得税的税收优惠政策。上述税收优惠政策对发行人2003年、2004年、2005年和2006年1－6月的净利润影响数分别为869.38万元、901.62万元、935.80万元和520.51万元。2010年开始相应的税收优惠政策期满，发行人及异地下属七家控股子公司将根据目前税收政策执行33％的所得税税率，将对发行人的盈利能力带来不利影响。10、本招股意向书披露的申报财务报表系按旧的会计准则编制，本公司将从2007年1月1日起按规定执行新的企业会计准则，本公司的会计政策将在所得税核算、合并范围变化、金融资产计量方式、借款费用资本化等方面发生较大变化。经测算，若假定自申报报表期初即执行新会计准则下的会计政策，所编制的财务报表与目前招股意向书披露的申报财务报表差异较小。第二节本次发行概况股票种类人民币普通股（A股）每股面值人民币1.00元发行股数、占发行后总股2,900万股，占发行后总股本的25.44%本的比例发行价格通过向询价对象询价确定发行价格发行前每股净资产1.90元（以2006年6月30日经审计的财务数据计算）发行方式采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行对象符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开设A股股东帐户的中华人民共和国境内自然人和法人投资者（中华人民共和国法律或法规禁止者除外）本次发行股份的流通限制控股股东和实际控制人海诚总院承诺：自发行人股票上市和锁定安排之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。公司股东解放传媒、第一医药、城开集团及34名自然人股东均承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不转让。同时作为担任公司董事、监事、高级管理人员的陈鄂生、严晓俭、张建新、冯健生、彭世明、陆渝初、王毅军、董辉、徐平佳、程天铿、林洪扬、徐大同、胡小平和薛晓风还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。承销方式承销团余额包销预计募集资金总额预计募集资金净额发行费用概算1,410万元第三节发行人基本情况（一）发行人基本资料注册中、英文名称中国海诚工程科技股份有限公司CHINAHAISUMENGINEERINGCO.,LTD.注册资本8,500万元法定代表人陈鄂生成立日期2002年12月2日住所及其邮政编码上海市宝庆路21号200031电话、传真号码[phone]互联网网址@haisum.com（二）发行人历史沿革及改制重组情况1、发行人设立方式和批准设立的机构发行人是经原国家经济贸易委员会《关于设立中国海诚工程科技股份有限公司的批复》（国经贸企改[2002]877号文）批准，以发起设立方式成立的股份有限公司。2、发起人及其投入资产的内容海诚总院将其下属全资子公司上海设计院整体资产经评估后净资产9,204万元及646万元现金出资，解放传媒以1,000万元现金作为出资，第一医药以1,000万元现金作为出资，城开集团以650万元现金作为出资，34名自然人以合计500万元现金作为出资。发起人投入发行人的净资产合计13,000万元，按65.3846%的比例折股，折为8,500万股，溢价部分4,500万元，计入资本公积金。发起人出资已经上海上会会计师事务所有限公司上会师报字（2002）第860号验证。（三）发行人股本情况1、总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排本次发行前总股本8,500万股，本次拟发行2,900万股社会公众股，发行后总股本为11,400万股。上述11,400万股为流通股。发行人控股股东和实际控制人海诚总院（持股6,440.3846万股）承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。公司股东解放传媒（持股653.8462万股）、第一医药（持股653.8462万股）、城开集团（持股425万股）及34名自然人股东（持股326.923万股）均承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不转让。同时作为担任公司董事、监事、高级管理人员的陈鄂生、严晓俭、张建新、冯健生、彭世明、陆渝初、王毅军、董辉、徐平佳、程天铿、林洪扬、徐大同、胡小平和薛晓风还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。2、发起人、前十名股东、前十名自然人股东、国家股、国有法人股股东持股数量及比例（1）发起人持股数量及比例比例股东名称持股数量（万股）发行前