聚光科技：非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告

聚光科技（杭州）股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告二〇一五年八月1一、募集资金使用计划本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过140,800万元（含140,800万元），扣除发行费用后将用于投资安谱实验55.58%的股权以及补充公司流动资金，具体情况如下：单位：万元序号项目名称项目投资总额募集资金投入金额1投资上海安谱实验科技股份有限公司55.58%的股权23,089.8423,089.842补充流动资金117,710.16117,710.16合计140,800.00140,800.00为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。本次非公开发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金的总金额，公司将按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。2二、投资安谱实验55.58%股权项目可行性分析公司拟以本次非公开发行募集资金投资安谱实验55.58%的股权，根据坤元资产评估有限公司出具的《聚光科技（杭州）股份有限公司拟收购股权涉及的上海安谱实验科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报（2015）312号），安谱实验100%股权于评估基准日（2015年3月31日）经收益法评估的价值为人民币330,145,900.00元，在此基础上，经双方友好协商，同意本次交易安谱实验100%股权的估值为人民币32,746万元。根据上述估值水平，本次投资采用“先两次受让股权再增资”的方式，其中：第一次受让股权：在各方签署的转股协议生效之日起十五个工作日内（如因于全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案造成延迟,则前述时间相应顺延），安谱实验现股东夏敏勇向聚光科技转让安谱实验5,961,157股股份，转让价格为人民币62,592,148.50元，现股东江平向聚光科技转让安谱实验143,230股股份，转让价格为人民币1,503,915.00元。第二次受让股权：在各方签署的转股协议生效后且在夏敏勇先生辞去安谱实验董事及总经理职务满6个月后的二十个工作日内（如因于全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案造成延迟，则前述时间相应顺延），夏敏勇向聚光科技转让安谱实验7,948,210股股份，转让价格为人民币83,456,205.00元，江平向聚光科技转让安谱实验143,230股股份，转让价格为人民币1,503,915.00元。增资：第二次受让股权完成后，并且于2016年4月15日之前（如因于全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案造成延迟，则前述时间相应顺延），安谱实验的注册资本将增加人民币8,387,990元，夏敏勇或夏敏勇指定的相关人员和聚光科技分别投资人民币6,231,645元及81,842,250元认缴安谱实验新增的593,490元和7,794,500元注册资本，投资额及增资额之间的差额计人民币79,685,905元计入安谱实验的资本公积金。上述受让股权及增资完成后，聚光科技将持有安谱实验55.58%的股权，安谱实验成为聚光科技的控股子公司。（一）安谱实验基本信息公司名称：上海安谱实验科技股份有限公司3住所：上海市松江区叶榭镇叶政路451弄39号504室法定代表人：夏敏勇注册资本：3,117.80万元成立日期：1997年9月19日经营范围：仪器仪表、电脑及配件、电子产品、仪器设备、生物制品、玻璃制品领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，通讯设备、机械设备、五金交电、危险化学品的经营（详见许可证）、办公用品、金属材料、玻璃仪器的销售，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（二）安谱实验股权结构及控制关系截至本预案公告日，安谱实验股权结构及控制关系如下：安谱实验的控股股东为夏敏勇，实际控制人为夏敏勇和江平夫妇。夏敏勇：男，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1988年毕业于上海冶金专科学校自动化系，微型计算机应用专业，大专学历。1988年至1995年任职于上海分析仪器厂，1995年创办上海英泰克技术研究所，1997年9月创办安谱实验，历任执行董事、总经理。现任安谱实验董事长兼总经理。江平：女，1969年出生，中国籍，无境外永久居留权。曾任职于上海国丰造纸厂。1997年加入安谱有限，任出纳等职务。现任安谱实验员工。（三）安谱实验的历史沿革1、1997年9月，有限公司设立安谱实验科学仪器有限公司成立于1997年9月19日，经上海市工商行政管理局松江分局核准依法设立，取得注册号为3102272020059的《企业法人营业执照》。安谱实验成立时注册资本50万元，实收资本50万元，其中夏敏勇以货币4出资30万元，夏国文以货币出资20万元。安谱实验法人代表为夏敏勇，住所地为“松江县张泽民发经济开发区”，经营范围为“仪器仪表，医疗器械，电脑及配件，电子产品，通讯设备，机械设备，五金交电，化工原料及产品（除危险品），办公用品，金属材料，保健用品，批发，零售，附分支一个”。上海茸信会计师事务所于1997年8月14日对股东出资进行了审验，确认实收资本足额到位，所有股东均以货币出资，并出具了茸业内资（97）第2929号《验资报告》。安谱实验设立时股权结构如下：序号股东姓名出资额（万元）出资比例1夏敏勇30.0060.00%2夏国文20.0040.00%合计50.00100.00%2、2003年2月，增加注册资本2003年1月28日，安谱实验召开股东会并作出决议：同意将注册资本由原50万元增加至500万元，其中夏敏勇增加270万元，夏国文增加180万元，增资后各股东出资比例不变。2003年2月12日，上海达隆会计师事务所出具了沪达会验字（2003）第51号《验资报告》，确认安谱实验以盈余公积407,251.03元、未分配利润4,092,748.97元、合计450万元向全体股东转增资本，各股东增加资本情况如下：（1）夏敏勇增加资本270万元，其中：以盈余公积转增资本244,350.62元，以未分配利润转增资本2,455,649.38元。（2）夏国文增加资本180万元，其中：以盈余公积转增资本162,900.41元，以未分配利润转增资本1,637,099.59元。2003年2月27日，安谱实验就上述事项完成相应工商变更登记手续。本次增资后安谱实验股权结构如下：序号股东姓名出资额（万元）出资比例1夏敏勇300.0060.00%2夏国文200.0040.00%合计500.00100.00%53、2005年4月，股权转让及增加注册资本2005年1月10日，安谱实验召开股东会并通过决议，同意吸收沈志希、高珏、周均一、江平为公司新股东，并同意股东夏国文将其所持有的安谱实验40%的股份全部转让给夏敏勇、沈志希、高珏、周均一、江平等5位自然人。2005年3月10日，股东夏国文与夏敏勇等5位自然人就股权转让事宜签署了《股权转让协议》，夏国文将其持有的安谱实验全部股权以总额200万元人民币转让予夏敏勇等5名自然人，转让价格为每1元出资额作价1元。股权转让后，夏国文不再参与安谱实验一切事宜，并自愿放弃所有其应享有的未分配利润。2005年3月10日，安谱实验全体股东成立新一届股东会，会议通过了修改后的公司章程，并作出决议：公司增加注册资本500万元，出资方式由2004年经审计后的年末未分配利润转增。2005年3月21日，上海达隆会计师事务所出具了沪达会验字（2005）第28号《验资报告》，确认公司已将未分配利润500万元转为实收资本，其中夏敏勇转增3,618,405元，沈志希转增524,945元，高珏转增400,000元，周均一转增356,650元，江平转增100,000元。变更后安谱实验的注册资本为1000万元。2005年4月4日，安谱实验就上述转让及增资事项完成相应工商变更登记手续，变更后安谱实验股权结构如下：序号股东姓名出资额（万元）出资比例1夏敏勇723.681072.3681%2沈志希104.989010.4989%3高钰80.00008.0000%4周均一71.33007.1330%5江平20.00002.0000%合计1,000.0000100.0000%4、2006年4月，股权转让2006年3月31日，安谱实验召开股东会并通过决议，同意股东沈志希、高珏、周均一、江平将其各自持有的2.2048%、1.6800%、1.4979%、0.4200%股权转让给夏敏勇。同日，出让方沈志希、高珏、周均一、江平与受让方夏敏勇签订《股权转让协议》。62006年4月7日，安谱实验就上述股权转让事项完成相应工商变更登记手续，变更后安谱实验股权结构如下：序号股东姓名出资额（万元）出资比例1夏敏勇781.708078.1708%2沈志希82.94138.2941%3高钰63.20006.3200%4周均一56.35075.6351%5江平15.80001.5800%合计1,000.0000100.0000%5、2007年7月，股权转让2007年6月15日，安谱实验召开股东会并通过决议，同意股东高珏将其所持安谱实验6.32%的股权转让给夏敏勇。同日，出让方高珏与受让方夏敏勇签订《股权转让协议》，高珏将其持有6.32%的股权全部转让给夏敏勇，每1元出资额作价1.41元，转让价格892,343.65元。2007年7月9日，安谱实验就上述股权转让事项完成相应工商变更登记手续，变更后安谱实验股权结构如下：序号股东姓名出资额（万元）出资比例1夏敏勇844.908084.4908%2沈志希82.94138.2941%3周均一56.35075.6351%4江平15.80001.5800%合计1,000.0000100.0000%6、2011年1月，股权转让2010年12月29日，安谱实验召开股东会并通过决议，同意股东周均一将其所持安谱实验5.6351%的股权转让给夏敏勇和沈志希。同日，出让方周均一与受让方夏敏勇、沈志希签订《股权转让协议》，周均一将其持有安谱实验2.8192%的股权转让给夏敏勇，转让价格1,130,610.58元；将其持有安谱实验2.8159%的股权转让给沈志希，转让价格1,129,275.12元，即每1元出资额作价4.0104元，定价依据是以安谱实验截至2010年10月31日净资产总额作为参考。72011年1月5日，安谱实验就上述股权转让事项完成相应工商变更登记手续，变更后安谱实验股权结构如下：序号股东姓名出资额（万元）出资比例1夏敏勇873.1087.31%2沈志希111.1011.11%3江平15.801.58%合计1,000.00100.00%7、2013年12月，增加注册资本2013年10月14日，安谱实验召开股东会并通过决议，同意吸收史美凡、方颖、吴刚、严晨斌、沈关兴、雷敏、董翠娥等7人为安谱实验股东，并将安谱实验注册资本由原1,000.00万元增加至1,050.60万元，新增注册资本50.60万元由新增股东以货币方式出资。2013年11月14日，上海汇强会计师事务所出具了沪强会验字（2013）内资第HB10449号《验资报告》，经审验：截至2013年10月14日，安谱实验已经收到新股东史美凡、方颖、吴刚、严晨斌、沈关兴、雷敏、董翠娥缴纳的新增实收资本506,000.00元、计入资本公积的资本溢价款2,999,356.70元、合计3,505,356.70元，出资方式均为货币出资，增资价格为：每1元出资额作价6.9276元，定价依据是以安谱实验截至2013年8月31日净资产总额作为参考。2013年12月18日，安谱实验就上述增资事项完成相应工商变更登记手续，变更后安谱实验股权结构如下：序号股东姓名出资额（万元）出资比例1夏敏勇873.1083.10%2