我国公司并购市场良性发展的对策研究

上海交通大学硕士学位论文我国公司并购市场良性发展的对策研究姓名：李志栋申请学位级别：硕士专业：工商管理指导教师：欧阳令南2001.2.1我国公司并购市场良性发展的对策研究作者：李志栋学位授予单位：上海交通大学相似文献(10条)1.学位论文吴继我国资本市场发展对公司并购的影响研究2007本文研究的意义在于：公司并购的发展离不开资本市场的完善，可以说，是资本市场为公司并购提供了有利的条件。作为公司并购的背景条件，资本市场的发展完善程度就在很大程度上影响着公司并购的范围和效率，尤其是我国资本市场发展时间不长，存在很多不适应公司并购的地方，如何改进就成为最迫切的问题。本文的基本思路是在梳理资本市场功能和公司并购的理论及实践的基础上，归纳总结出公司并购对资本市场的要求，然后对照我国资本市场的现状，着重指出我国资本市场与公司并购不相适应的地方，并提出一些可行的解决思路。论文的主要内容及观点如下：一、首先对资本市场功能理论进行阐述，在资本市场最主要的三个功能，也就是筹资功能、存量资源配置功能和晴雨表功能中，最核心的功能是存量资源的配置功能。这是因为存量资源的配置功能是产业结构升级的最有效途径，也衍生出了资本市场一些微观层面的具体功能。而存量资源的合理有效配置主要是通过控制权交易(也就是公司并购的本质)来实现的。因此，一个能够充分发挥其功能的资本市场必将使存量资源的配置逐步得到优化，也就是说，能够通过并购实现企业资源流向效率更高的主体。从资本市场功能出发，本文又在此基础上分析了资本市场在公司并购中的一般性作用，如为并购融资提供了条件，提供有效的并购信息，解决产权的可度量问题，为并购提供了市场途径和机制保障等等。二、接下来对并购的理论和实践进行梳理，从而更深刻地认识到资本市场是如何通过并购的内在因素来作用于并购的。在这部分内容中，首先归纳了西方经济学中各个学派的并购理论，在这些理论中，交易费用理论和价值低估理论对并购原因的解释与资本市场的关联度最高；其次，对美国的并购历史进行了回顾，从中看到资本市场所起的作用；最后，对并购中的支付方式、基本实现制度、估值方法与融资方式等核心问题进行总结。三、在对并购理论与实践梳理之后，可以看出公司并购对资本市场提出了非常高的要求。本文从资本市场效率的角度出发，探讨公司并购需要一个怎样高效率的资本市场，尤其是结合了西方发达国家的一些成熟经验。从定价效率的角度看，并购的估值准确性有赖于资本市场定价效率的提升，而定价效率的提升又有赖于信息机制发挥作用，因此，公司并购对信息的披露、传递和反应环节都提出了很高的要求；从结构效率的角度看，金融工具、投资者、中介机构、交易场所这四个方面都影响着资本市场功能的发挥，高效的公司并购需要金融工具实现多样性和流动性，需要机构投资者成为市场主导力量，需要以投资银行为首的中介机构提高服务质量和竞争力，需要交易场所细分为多个层次，满足不同类型的企业需求；从运行效率的角度看，资本市场运行效率取决于交易制度的设计，公司并购需要协议收购、大宗交易与要约收购这三种交易制度互为补充，发挥各自的作用。四、紧接着分析我国资本市场的发展现状和对并购的影响。我国的资本市场发展虽然已经基本解决了股权分置这个根本性的制度障碍，对公司并购起到了推动作用，但是在实现全流通以后依然存在许多对并购不利的桎梏：我国的资本市场定价效率不高，只能属于弱有效市场，信息披露机制不完善，影响了并购过程中的企业合理有效估值，造成资产定价的难度加大，对企业市场前景的判断也更加困难；我国的资本市场仍然容量小，筹资手段单一，工具缺乏，这为并购融资带来极大的困难；机构投资者不发达，削弱了市场的价格发现作用，尤其是并购投资基金的缺失增大了并购融资的难度；资本市场中介机构，尤其是投资银行，非常不发达，这也为并购的进行设置了障碍；我国的资本市场缺乏层次性，场外交易不发达，产权市场不规范，这些为无法在证交所上市的公司之间的并购带来了极大的阻碍，同时也影响了非上市公司并购后股权的流通性，压制了非上市公司并购的发展；交易制度方面，协议收购难度加大，大宗交易制度设计上存在缺陷，而要约收购容易因信息提早泄露加大收购成本。五、我国资本市场存在的一系列问题需要我们对资本市场进行重新的审视，采取一系列的改进措施，最终才能让资本市场真正成为促进公司并购蓬勃开展的推进器。本文从我国实际情况出发，借鉴发达国家的经验，将国际惯例与中国特色相结合，提出了一些可行的思路：强化监管，对违规现象加大惩处力度，建立完善的信息披露制度和披露渠道，促进机构对信息的开发，纠正投资者的非理性行为；大力发展我国公司债券市场，尤其是对垃圾债券的作用给予高度重视，放松对认股权证和可转换债券的限制，推动它们的市场化；允许更多的机构投资者进入市场，尤其是要有计划有选择地试办并购投资基金，完善其配套服务和风险管理；培养众多市场化的真正意义上的投资银行，提高其服务质量；完善多层次的资本市场，尤其是对场外交易市场中的产权交易市场加大整合力度，健全监管体系，完善做市商制度，设立与主板市场间的对接标准。本文的主要创新之处在于：一、研究并购的文献大多数从并购本身出发来探讨并购的发展，没有联系影响并购的外部因素，如资本市场，或者说有涉及到但研究不深入，本文将两者紧密结合，回归到并购的背景条件——资本市场来进行研究。二、从资本市场效率的角度出发，在效率的框架下来研究公司并购对资本市场的要求，这样条理更为清晰，体系性较强。三、对股权分置后我国资本市场的现状和未来发展趋势做了前瞻性的系统分析。股权分置改革的完成是我国资本市场面临的最根本性的变革，甚至资本市场的其他方面都要受这个变革的影响，它对公司并购的影响也是最深刻的。2.期刊论文刘曼琴.LiuManqin广东省上市公司并购模式创新探讨——基于广东省2004年上市公司并购数据-改革与战略2008,24(6)广东省2004年上市公司并购数据显示,广东省上市公司大多数并购方通过并购实现了产业的多元化扩张,控制权市场逐步活跃.广东省上市公司并购呈现出交易增长、并购活动趋向于集中某些行业、外资并购有所攀升等特点.广东省上市场公司的并购模式可从企业与政府两个层次创新:公司并购以提升核心竞争力为目标,股权交易推动控制权市场的发展,以此来完善公司治理外部机制,以并购整合为契机推动制度创新;政府应从政策指导、培育并购的良好环境、加强法律规范等角度来推动上市公司的并购.3.学位论文李世娟我国上市公司并购的财务分析2004企业兼并与收购作为现代市场经济中资源优化配置的重要机制，是资产重组的一种重要方式，在企业的生存与发展中起着越来越重要的作用。而上市公司并购倍受瞩目。在国外，上市公司并购已经有一百多年的历史，时至今日，第五次并购浪潮正在全世界范围内兴起。我国企业并购的实践也证明：上市公司并购已经成为市场经济条件下企业优化资本结构，调整产业结构，实现低成本扩张的重要途径。因此，深入研究公司并购问题，具有十分重要的理论意义和现实意义。而财务分析成为企业兼并与收购活动中的一条主线，是并购的中心，它贯穿了并购过程的始终，并贯穿于整个兼并与收购活动的全过程，它不仅为企业并购活动的顺利进行提供了可靠的价值基础，也为并购后企业间的相互融合提供了保证。企业开展兼并与收购活动的最大动力就是追求利益的最大化，从开始寻找并购目标，对目标企业进行价值分析，对并购双方进行财务整合，到对并购结果的有效性进行评估，每一个环节都需要缜密、客观的财务分析。财务分析的有效与否直接关系到并购后给双方带来的利益的大小，因此在整个并购的过程中认真对待每一个环节的财务问题已经变得越来越重要了。为了达到本文的写作目的，主要从以下三部分进行阐述：第一部分：我国上市公司并购理论概述涉及公司并购的概念和名词很多，首先对几种公司并购的概念进行阐述，进而基于研究与讨论的统一基础，结合国际上的有关概念，联系我国的实际情况，提出本文对公司并购的定义。其次，在对公司并购的概念进行分析的基础上，总结出了公司并购的财务分析理论。接下来又阐述了我国上市公司并购的特殊动因。最后总结出我国上市公司并购的新特点。第二部分：我国上市公司并购的财务分析过程这是本文的主要部分，也是本文的创新观点。首先在第一部分对公司并购理论进行界定的基础上，介绍了我国上市公司并购前的财务分析、并购过程中的财务分析以及并购后的财务分析。上市公司并购前的财务分析包括对目标公司进行估价、对目标公司的财务状况进行分析。上市公司并购过程中的财务分析主要是对并购的支付方式、融资方式、并购的成本及并购的风险管理等作了阐述。上市公司并购后的财务分析主要包括对并购后目标公司的财务评价、对并购后集团公司的财务评价和对并购后公司的非财务效益评价。通过上述三个方面的论述，提出了整个并购过程中的系统的财务分析理论。第三部分：我国上市公司并购的财务分析中存在的问题及对策该部分主要阐述了我国上市公司并购的财务分析中存在的问题，并针对存在的问题提出了建议与对策。由于本人理论水平和实践经验有限，疏漏之处一定不少。恳请老师批评指正。4.期刊论文蔡桂生.CAIGui-sheng反向子公司并购中的法律问题研究——从美中两国公司并购形态的角度-广西政法管理干部学院学报2008,23(3)美国法上的反向子公司并购作为反向B型重组.不同于我国反向子公司并购形态,在并购目的、环境、对价等方面两国各有其特点,反向子公司并购最重要的一点是(并购公司)母公司利用(并购公司的)子公司对目标公司进行并购,从而实现对并购公司的并购目的,至于具体的并购行为则可以灵活多样.反向子公司并购有着其鲜明的可行性特点.比如避开少数股东阻挠、子公司债务隔离屏效应以及税法上的优遇,这些都使得反向子公司并购有着强烈的促进和规范意义,值得仔细分析.5.学位论文张善民我国公司并购的税收问题研究2007近年来，伴随着全球经济一体化程度不断加深，公司并购的浪潮席卷全球。税收问题是公司并购中不容忽视的重要内容，它在并购活动中扮演着重要的角色，会对公司并购活动产生重要的影响。经过近百年的发展，美国和英国都形成了自己的较为完善的公司并购有关税收制度，规范和促进了公司并购市场的健康蓬勃发展。我国由于公司并购起步晚、并购市场发育时间短，公司并购中税收规范还不够完善。就我国现行税制而言很多方面都制约着并购市场的健康发展。因此，借鉴国外先进的公司并购税收经验，完善我国公司并购的税收制度和税收政策就有着十分重要的意义。在本论文中，基于我国中小企业比例较重的实际经济状况，作者建议在不严重扭曲经济体系的前提下，给予一定的税收激励政策。同时，注重探讨这些激励政策的实质效应，是否确实提升企业所有者与经营者的并购意愿。强调“实质重于形式”概念，堵塞公司籍并购之名、行节税之实的漏洞。本文首先对公司并购的概念、分类、并购动因进行界定，接着分析了公司并购与税收的关系，进一步提出并购税收应遵循的原则。其次着重介绍了美国公司并购税收制度的规定，同时将我国散见于各文件通知中的并购税收规定概括总结，对二者进行比较，评析了我国现行并购税收政策的不科学之处。再次在理论分析的基础上，选取TCL集团换股合并TCL通讯公司的案例，分析换股合并对TCL集团公司的经营影响及税收影响。最后提出了深化完善我国并购税收制度的建议。本文认为，我国已初步建立了公司并购的税制体系，但是我国目前的税制还存在诸多缺陷，现行税收政策不利于其对公司并购行为的宏观调控作用的发挥。基于上述认识，本文对我国公司并购税制提出如下改进建议：建立完善的资本利得税体系；开征社会保障税；适时统一内外资企业所得税；健全免税并购相关操作细则；完善反避税条款；建立健全并购税收会计处理及其他相关税制。6.期刊论文王民治我国上市公司并购方式效应分析-经济问题探索2005,(12)并购可以增加企业的价值,优化社会资源的配置.但是,在我国上市公司的企业并购是否真的优化了资源配置,要结合中国市场的实际进行分析.本文以2001年我国上市公司(沪市)控股权发生转移的全部71家公司的并购为样本,以公司每股收益、主营业务收入、净利润和净资产收益率为指标,以2