资本运营系列课程-清华臧日宏

臧日宏资本运营系列课程[e-mail]12008企业资本运营与投融资策略臧日宏资本运营系列课程[e-mail]2第一部分转轨时代的中国金融与企业命运臧日宏资本运营系列课程[e-mail]3商业银行贷款资金供给方资金需求方中介机构有价证券资本市场存款投资监管机构间接融资直接融资一、金融体系的结构臧日宏资本运营系列课程[e-mail]4二、融资策略的选择•内部融资和外部融资•间接融资和直接融资•政策性融资和商业性融资•债券融资与股票融资•创新性融资方式臧日宏资本运营系列课程[e-mail]5美国直接融资/企业融资总额的比例在以上，英国、法国、韩国等该比例在之间。我国金融体系的主要特征是以为主的金融体系。我国金融体系的结构性缺陷的核心是直接融资和间接融资比例存在严重失衡。我国金融体系的功能性缺陷的核心是体制性歧视造成的深度金融抑制。•我国直接融资和间接融资的情况三、我国金融体系的结构与现状臧日宏资本运营系列课程[e-mail]6四、我国金融体系的转型•银行体系的全面重整与上市•资金定价机制——利率市场化改革启动：•汇率机制重大调整•RMB的升值压力。•资本市场A股IPO和上市公司再融资陷入有史以来最长的“冻结期”•股权分置改革全面展开。•2005年10月27日修改后的《公司法》和《证券法》将对资本市场产生深远影响。臧日宏资本运营系列课程[e-mail]7企业成长规律曲线图AAABBBCCC时间绩效•A点代表企业正在成长•B点代表企业达到颠峰•C点代表企业走向衰落•任何一个企业，无论多么辉煌，一定要在B点来临前突破自己，否则会走向C。•如何突破自己？——产业运作与金融之间的关系。五、金融变革中的企业命运臧日宏资本运营系列课程[e-mail]8资本市场的转折性变革：国九条、新《公司法》、《证券法》多层次资本市场的建立：主板市场、创业板市场、三板市场外资获准直接地战略性投资A股市场人民币汇率的持续升值国内资本市场面临整体性价值重估市场化的上市公司并购受到监管层的鼓励全流通时代资本市场的特征：控制权市场的新时代！直接上市融资的市场化趋势六、我国资本市场的新变化与趋势臧日宏资本运营系列课程[e-mail]9第二部分私募投融资是大势所趋臧日宏资本运营系列课程[e-mail]10一、相关的私募与产业政策限制•虽然中国目前还没有成型的、针对私募行为的系统法规，但基于中国特色式的基础框架下的管理模式，相关的限制与约束又无所不在•首先是在《公司法》等企业基础性企业法规基础上的企业行为之法律约定•其次是国家的产业政策。譬如2007年11月7日所公布的《外商投资产业指导目录》（2007年12月1日生效）而界定的、对于外商的“鼓励类、限制类与禁止类”产业政策之规定•工商系统的法规结合的常规管理•税务系统以及外汇管理的相关法规等臧日宏资本运营系列课程[e-mail]11二、什么是私募融资(PrivatePlacement)•是相对于股票公募(publicoffering)而言。指不须向证券监管部门递交全部的报告而直接(或通过承销商)将非注册证券销售给有限数量的购买者。也叫私人配售，是相对于是股票公开发行而言。属于企业定向地对“经认可的投资人”配售公司股票募集资金。•私募基金一般选择投资期限期间，投资方式一般为股权投资，通常占被投资企业的股权，而不要求取得公司控股权。臧日宏资本运营系列课程[e-mail]12三、私募融资的特点•所融资金一般不需要抵押和担保；•所融资金通常不需要偿还，由投资方承担投资风险;•投资方不同程度地参与企业管理，并将投资方的优势与企业结合，建立起有利于上市的治理结构、监管体系、法律框架和财务制度，为企业发展带来科学的管理模式、丰富的资本市场运作经验以及市场渠道、品牌资源和产品创新能力等等；•投资方可以帮助企业比较好地解决员工激励问题，建立起有利于上市的员工激励制度；•投资方可以为企业后续发展提供持续的资金支持，帮助企业迅速做大，实现超常规发展。臧日宏资本运营系列课程[e-mail]13四、私募投资主体类别•海外投资基金。往往看重行业发展前景和企业在行业中的地位，投资是战略性的长期回报；•风险投资机构。追求资本增值的最大化，他们最终目的被投资企业通过上市、转让、或并购的方式在资本市场退出；•产业投资机构(部分行业基金)。希望被投资企业能与自身主业融合或互补，形成协同效应；•大型企业集团。往往是为了其产业结构调整的需要。臧日宏资本运营系列课程[e-mail]14五、私募融资的几种进入模式•1、增资扩股•企业向引入的海外战略投资者增发新股，融资所得资金全部进入企业，此种方式比较有利于公司的进一步快速的发展。•2、老股东转让股权•由老股东向引入的投资者转让所持有的股权(通常是高溢价)，满足部分老股东变现的要求，融资所得的资金归老股东所有。•3、增资和转让同时进行臧日宏资本运营系列课程[e-mail]15六、私募基金的几种退出方式•公开上市(IPO)•股权转让•管理层回购•清盘臧日宏资本运营系列课程[e-mail]16七、私募融资解决方案★寻找合适战略投资者★企业改制建议★企业融资方案制定★企业融资文件撰写★企业融资谈判★企业后续融资跟踪臧日宏资本运营系列课程[e-mail]17八、企业私募融资的关键•以透明化的资讯披露原则，建立双方了解，中介尽职调察；•以市场化的科学测算原则，对股价进行沽值；•以开放化的友好保密原则，考量双方企业文化、人力资源、价值观；管理层偏好、管理理念、风险防范；•以节约化的产业运营原则，降低融资成本、合理避税；合理策划未来财务规划、资产负债、收益分配；•以理性化的公允对价原则，选择最优融资进入模式、搭建完善的公司治理结构、重整资产(扩张、紧缩)、为后期不断成功融资，健康可持续产业发展奠定基础。臧日宏资本运营系列课程[e-mail]18第三部分金融市场融资工具创新臧日宏资本运营系列课程[e-mail]19一、短期融资券：融资市场的新亮点•中国人民银行2005年5月24日对外发布并实施《短期融资券管理办法》，允许符合条件的企业在银行间债券市场向合格机构投资者发行短期融资券。这标志着银行间短期融资券市场已经启动。•短期融资券是指企业依照《短期融资券管理办法》规定的条件和程序在银行间债券市场发行（即由国内各家银行购买不向社会发行）和交易并约定在一定期限内还本付息的有价证券。臧日宏资本运营系列课程[e-mail]201、短期融资券的优势•咨询推介服务费用很低，推介咨询费、律师费、信用评估费、审计等费用，计约为发行额的0.25%。以一年期来算，融资券总成本为：4.0%+0.25%+0.4%=4.65%,发行短期融资债券同银行贷款比，可以节约近1.47%的费用,若一家企业一次发行10个亿元短期融资券,每年能节约财务费用接近1470万元。臧日宏资本运营系列课程[e-mail]211、短期融资券的优势•短期融资券的发行数额大。发行融资券以5-10亿元人民币为起点可达几十亿甚至上百亿，其融资额已远远超过股市；•审批简单，无需担保、无需抵押、无需政府批准、无需证券公司介入；•发行时间由企业自行掌握，在获得国家金融主管部门批准后，企业可以根据自身的资金需要，灵活确定发行时间。•企业发行融资券实行余额管理。待偿还融资券余额不超过企业净资产的40%。•国有企业、民营企业、跨国公司一视同仁。臧日宏资本运营系列课程[e-mail]222、短期融资券：发行条件•可以发行短期融资券的企业为上市公司、大型国有企业、大型知名民营企业、大型外商投资企业，还必须具备一定条件。•这些企业的净资产应在13亿以上；有较好的盈利能力，尤其最近一个会计年度必须盈利，流动性良好，具有较强的到期偿债能力；信用等级应在AA以上，按现在标准应达到A-1等级，近三年没有违法和重大违规行为；具有健全的内部管理体系和募集资金的使用偿付管理制度”。•不得用于长期投资，可以用于替换企业到期的银行贷款，降低财务费用；臧日宏资本运营系列课程[e-mail]233、短期融资券：发行现状与发展•2005年以来，企业短期融资券的发行规模累计将达到数千亿元；参与发行短期融资券的企业达到160多家。•企业短期融资券的出现，不仅成功拓宽了企业的直接融资渠道，而且成为因股权分置改革而处在融资停滞状态下的上市公司宝贵的短期融资来源。臧日宏资本运营系列课程[e-mail]24二、信贷资产证券化：千呼万唤始出来•基本概念与原理•中集集团模式•建行MBS模式•联通收益权\莞深高速收费权模式臧日宏资本运营系列课程[e-mail]25（一）资产证券化基本概念•资产证券化（securitization）是以基础资产（underlyingassets）所产生的现金流为支持，在资本市场上发行证券进行融资，对资产的收益和风险进行分离与重组，并以基础资产本身所产生的现金流进行偿付的一种过程或技术。臧日宏资本运营系列课程[e-mail]26特殊目的机构（SPV）服务商（银行）投资者原始权益人（银行）承销机构评级机构担保机构真实销售Truesale发行证券issuing现金流资产流中介服务二、资产证券化的基本流程臧日宏资本运营系列课程[e-mail]27三、资产证券化的基本流类型•住房抵押贷款支撑证券（MBS）：以住宅抵押贷款为证券化资产发行的证券，最早出现的资产证券化产品。•资产支撑证券（ABS）：除住房抵押贷款以外的资产支撑的证券化产品，是证券化技术在其他资产领域的应用。包括：–⑴汽车消费贷款、个人消费贷款和学生贷款支撑的证券；–⑵商用房产、农用房产、医用房产抵押贷款支撑证券；–⑶信用卡应收款支撑证券；–⑷贸易应收款支撑证券；–⑸设备租赁费支撑证券；–⑹公园门票收入、基础设施收费、俱乐部会费收入支撑证券；–⑺保单收费支撑证券；–⑻中小企业贷款支撑证券臧日宏资本运营系列课程[e-mail]28四、案例：中集集团应收账款证券化•1、中集首先把上亿美元的应收帐款进行设计安排，结合荷兰银行提出的标准，挑选优良的应收帐款组合成一个资金池，然后交给信用评级公司评级。•2、SPV再将全部应收帐款出售给TAPCO公司（TAPCO公司是国际票据市场上享有良好声誉的资产购买公司，其大资金池汇集的几千亿美元的资产，更是经过严格评级的优良资产。由TAPCO公司在商业票据（CP）市场上向投资者发行CP，获得资金后，再间接付至中集的专用帐户）。•3、由TAPCO公司在商业票据（CP）市场上向投资者发行CP。•4、TAPCO从CP市场上获得资金并付给SPV，SPV又将资金付至中集集团设于经国家外管局批准的专用帐户。•5、项目完成后，中集集团只需花两周时间，就可获得本应138天才能收回的现金。臧日宏资本运营系列课程[e-mail]29中集集团应收帐款证券化交易流程图中集集团荷兰银行国际商业票据投资者资产购买公司（SPV）出售应收帐款公开发行CP支付筹集资金中集集团的债务人信托机构委托信托机构管理应收帐款资产支付投资者偿还债务臧日宏资本运营系列课程[e-mail]30五、案例：建行MBS•2005年12月9日，中信信托投资公司（受建行委托）获准发行不超过31亿元的个人住房抵押贷款支持证券。•建行作为发起机构，将本行持有的一定规模的个人住房抵押贷款资产筛选集合，信托予受托机构，依法设立信托，由受托机构以上述资产所产生之现金流为偿付基础在全国银行间债券市场公开发行优先级资产支持证券，发行所得资金归