日信证券有限责任公司关于上海交技发展股份有限公司首次公开发行股票

交技发展首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐工作报告3－2－1日信证券有限责任公司关于上海交技发展股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告日信证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”或“日信证券”）受上海交技发展股份有限公司（以下简称“发行人”或“交技发展”或“股份公司”）委托，担任交技发展申请首次公开发行股票并上市的保荐机构。本保荐机构及本次证券发行的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发办法》”）和《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。第一节项目运作流程一、保荐机构内部项目审核流程为切实履行《公司法》、《证券法》、《保荐办法》等有关法律法规及部门规章的规定，适应证券发行保荐制度的要求，保证保荐工作质量，防范保荐风险，本保荐机构制定了《证券发行上市申请文件内部核查管理办法》（以下简称“《内部核查办法》”）、《投资银行项目立项管理办法》（以下简称“《立项办法》”）、《首次公开发行股票辅导工作管理办法》（以下简称“《辅导办法》”）、《证券发行内核小组工作规则》（以下简称“《内核规则》”）及《保荐人尽职调查工作准则》（以下简称“《工作准则》”），建立了严谨科学的内部审核体系，凡拟向中国证监会及其派出机构、证券交易所及中国证券业协会等机构报送的有关证券发行上市申请文件均需经过《内部核查办法》规定的三级内部核查程序，具体流程包括保荐代表人、投资银行总部质量控制室（以下简称“质量控制室”）和证券发行内核小交技发展首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐工作报告3－2－2组（以下简称“内核小组”）三个层级依次审核。（一）内部项目审核范围保荐机构拟向中国证监会及其派出机构、证券交易所及中国证券业协会等机构报送的有关证券发行上市申请文件均需要进行内部核查，包括但不限于：1、证券发行上市项目的立项材料；2、辅导备案材料；3、辅导工作备案报告及其总结报告；4、全套首次公开发行股票申请文件；5、全套上市公司再融资申请文件；6、历次反馈意见答复；7、应监管部门要求出具的专项核查报告；8、保荐总结报告书；9、尽职推荐和持续督导期间向监管部门报送的、由日信证券出具的其他与发行上市申请相关的文件。上述需要经过核查的文件中，首次公开发行股票申请文件和上市公司再融资申请文件需要经过内核小组审核通过后，才能申请向有关部门报送，其他文件经该项目的保荐代表人和质量控制室审核后，即可申请向有关部门报送。（二）内部项目审核具体流程1、证券发行上市项目立项审核流程日信证券按照中国证监会的要求建立了证券发行上市项目的立项管理制度，由质量控制室负责项目立项管理工作。项目人员对潜在投资银行业务项目进行初步的尽职调查，经投资银行业务部总经理批准后，向质量控制室提出立项申请，填写《立项申请报告》并将项目的相关文件报送质量控制室。质量控制室在3个工作日内对投资银行各业务部提交的相关文件进行审核，提出审核意见，需要补充相关文件资料或需要现场调查的，时间顺延。对符合立项条件的项目，质量控制室报投资银行总部审核同意并经分管投行业务的副总裁批准后立项，交由投资银行业务部具体执行并与客户签署相关协议；对不符合立项条件的项目，质量控制室可建议对该项目给予必要的跟踪交技发展首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐工作报告3－2－3与维护，条件成熟后可再次申请立项。2、证券发行上市申请文件的内部审核流程（1）保荐代表人对证券发行上市申请文件的审核日信证券按照中国证监会的要求建立了证券发行业务保荐代表人第一责任制度。保荐代表人是保证拟向中国证监会及其派出机构、证券交易所及中国证券业协会等机构报送的证券发行上市申请文件真实、准确、完整的第一责任人。保荐代表人对证券发行上市申请文件进行核查后，应及时提交质量控制室进行核查，并负责回答质量控制室的质询。（2）质量控制室对证券发行上市申请文件的审核日信证券按照中国证监会的要求建立了证券发行上市申请文件的内部核查部门二级审核制度。质量控制室负责二级审核，审查证券发行上市申请文件内容与形式，确保证券发行上市申请文件齐备完整，不存在重大法律和政策障碍，并符合相关部门的要求。质量控制室对证券发行上市申请文件核查无异议后应将文件及时提交内核小组审核。质量控制室对证券发行上市申请文件进行核查后如无异议，保荐代表人应当及时向相关部门报送相关文件；如果审查后存有异议，应当书面向保荐代表人反馈，保荐代表人应当对质量控制室的反馈意见进行认真落实，直至质量控制室无异议后方可向相关部门报送相关文件。如质量控制室与保荐代表人就核查事项发生分歧，双方首先协商解决；如无法达成一致，提交内核小组按照《内核规则》进行解决。（3）内核小组对证券发行上市申请文件的审核日信证券按照中国证监会的要求建立了证券发行上市申请文件的内核小组三级审核制度。内核小组负责三级审核，实行组长负责制，内核小组成员包括董事长、监事长、总裁、分管投资银行业务副总裁、稽核总监、投资银行总部总经理、投资银行总部副总经理、金融产品部门负责人、投资银行业务专业人员（保荐代表人）及具有相关经验和从业资格的注册会计师、律师和资产评估师等专业人士，负责对拟向中国证监会和其他部门报送的证券发行申请文件进行核查，内核小组每次会议须有内核小组三分之二以上成员参加。按照内核制度的规定，项目经质量控制室审查通过后，在内核工作会议召开交技发展首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐工作报告3－2－4前3个工作日内将有关材料（材料以电子邮件形式为主，书面材料为辅）报送内核小组，届时由内核小组组长召集内核小组成员集体讨论，项目经办人员负责介绍并解释证券发行上市申请文件的内容，质量控制室负责介绍综合审查情况，集体讨论时间最长不得超过2个工作日，内核小组会议指定由专人做会议记录。经参加内核会议三分之二以上成员通过，形成内核意见；如集体讨论未通过，则应提出问题及处理意见，由质量控制室统一组织落实。集体讨论通过后应形成内核意见，除遵从有关法律、法规的具体要求外，具体经办人员、分管投资银行业务副总裁、内核小组组长和其他成员及保荐机构法定代表人（或授权代表）应在内核意见上签字或签署意见，并加盖本保荐机构印章。内核小组是证券发行上市申请文件的内部质量控制最终机构，依据《内部核查办法》和《内核规则》对证券发行上市申请文件进行最终审核，以确保项目的整体质量和评估风险，并在项目内核程序结束后，提出书面意见。二、保荐机构本次证券发行项目的立项审核过程根据保荐机构《内部核查办法》、《立项办法》和《辅导办法》的规定，本保荐机构质量控制室为立项评估决策机构（质量控制室报投资银行总部审核同意并经分管投行业务的副总裁批准），质量控制室由3人组成。本保荐机构质量控制室于2008年4月16日至4月18日按规定程序对交技发展证券发行上市立项申请文件进行了审核，认为本项目符合立项条件和相关管理规定，质量控制室报投资银行总部审核同意并经分管投行业务的副总裁批准后于2008年4月22日决定正式立项。立项过程中，本保荐机构投资银行业务人员于2008年4月2日至4月15日期间协助保荐代表人对发行人进行了立项前的初步尽职调查，形成了初步尽职调查报告，认为发行人符合本保荐机构证券发行的立项标准后，向质量控制室正式报送了立项申请材料，并由投资银行总部确定立项评估机构成员进行审核，在依据规定审核发行人符合立项标准后，对本次证券发行项目提出了明确的审核意见，同意立项，随后本保荐机构根据立项决定就本次证券发行上市与发行人签署了正式的《辅导协议》。三、保荐机构本次证券发行项目执行过程交技发展首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐工作报告3－2－5本次证券发行项目立项并与发行人签订《辅导协议》后，本保荐机构根据《内部核查办法》、《辅导办法》和《工作准则》的规定并考虑本项目进展情况和项目执行人员实际情况，确定了本项目辅导工作小组组长雷茂和辅导小组成员岑东培、敖云峰、郝群、王洁，成立了交技发展本次证券发行项目的辅导工作小组，并在此基础上组成了交技发展首次公开发行股票并上市项目组，项目组执行成员为岑东培、敖云峰、刘元高、雷茂、郝群、王洁、鲍玲。2008年4月25日，本保荐机构正式进入发行人现场开展工作，先后共参加了16次与发行人和各中介机构共同参与的协调会或专题会议，并就有关本次证券发行具体问题进行了充分而深入的探讨。在工作过程中，本保荐机构项目执行人员根据工作进程的需要进驻发行人所在地，对发行人情况进行实地核查，在初步了解情况的基础上，多次向发行人提交了尽职调查文件清单，提出保荐机构应当核查的问题。此后，本项目执行人员对发行人提交的文件，逐份进行了查验，并对发行人回答的问题进行了核对，在此基础上，本保荐机构项目执行人员又对保荐机构应当了解而又无充分书面文件加以证明的事实，向有关人员进行核查，在此期间本保荐机构相继完成了辅导备案工作、辅导培训工作并完成辅导验收及本次证券发行前的相关准备工作。在工作过程中，本次证券发行的保荐代表人与发行人、律师事务所、会计师事务所及其他有关中介机构就本次发行所涉及的发行人历史沿革、规范运行、重大合同、募集资金投资项目、发行人的主要资产、发行人的经营状况以及其他相关问题，通过发行人提供资料、实地核查、多方走访、召开协调会或专题会议等方式进行多次商讨，并根据有关法律、法规发表一系列意见和建议，并协助发行人进行了相应落实。同时，在对发行人进行充分尽职调查的基础上，2008年5月7日辅导小组向中国证监会上海监管局正式报送了辅导登记备案文件，以辅导小组组长雷茂为主的辅导小组对发行人进行了一系列与股份公司规范运行、公司治理和发行上市等相关内容的辅导工作，协助发行人建立了股份公司规范运行所必需的规章制度。2008年5月23日，日信证券向中国证监会上海监管局报送了辅导工作总结报告，并提出了辅导评估的申请，2008年6月2日至6月3日，中国证监会上海监管局对辅导工作进行了现场核查和辅导评估。交技发展首次公开发行股票并上市申请文件发行保荐工作报告3－2－6在根据《公司法》、《证券法》及中国证监会规定、规范性要求及事实的基础上，确信发行人已具备首次公开发行股票并上市的条件后，本次证券发行的保荐代表人和项目执行人员准备了有关本次证券发行的各项申请文件。本次证券发行项目的保荐代表人为本项目的项目负责人和现场负责人，至本发行保荐工作报告签署之日，保荐代表人参与尽职调查累计工作约260多个工作日。四、保荐机构内部核查部门审核本次证券发行项目过程根据保荐机构《内部核查办法》和中国证监会《保荐办法》的规定，本保荐机构质量控制室为内部核查部门。本次证券发行项目审核期间，质量控制室成员共3人，分别为袁宗、李峰立、伍文祥。2008年6月10日至11日，质量控制室成员袁宗和伍文祥对交技发展本次证券发行项目进行了一次现场核查，对交技发展内核申请文件及发行上市申请文件的内容和形式按规定程序进行了审核，提出了审核意见，项目组成员及相关中介机构协助发行人进行了相关意见回复后，质量控制室无异议并出具了核查文件，认为不存在重大法律和政策障碍，符合相关要求。五、保荐机构内核小组对发行人本次证券发行项目的审核过程根据保荐机构《内核规则》的规定，本次证券发行项目审核期间，本保荐机构内核小组由9人组成，分别为洪明、丁险峰、邓涛、何君光、陈美兴、李树文、袁宗、王海涛、程敏敏。根据保荐机构《内部核查办法》、《内核规则》及中国证监会《保荐办法》的规定，保荐机构质量控制室协助内核小组组长按规定程序，于2008年6月12日召集和组织了交技发展首次公开发行股票项目内核会议，参加会议的小组成员