河南双汇投资发展股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议公

1证券代码：000895证券简称：双汇发展公告编号：2010-65河南双汇投资发展股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。风险提示：本次重大资产重组方案已经公司董事会审议通过，尚需提交本公司股东大会审议。同时，本次重大资产重组方案在股东大会审议通过后尚须取得：(1)商务主管部门的批准或备案；(2)中国证监会对本次重大资产重组行为的核准；(3)中国证监会对双汇集团和罗特克斯因认购本公司股份而免于以要约方式增持股份申请的核准。截至董事会决议公告之日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关主管部门的批准以及取得相关主管部门的批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次重大资产重组方案能否最终成功实施存在不确定性。特别提示：1、本次重大资产重组方案由发行股票购买资产方案以及换股吸收合并方案两部分组成，该两部分构成本次重大资产重组不可分割的组成部分并互为前提条件。本次重大资产重组方案的议题与相关协议、豁免双汇集团和罗特克斯的要约收购义务以及对董事会的授权的议题共同构成本次重大资产重组不可分割的整体，其中任何事项未获得所需的批准(包括但不限于相关交易方内部批准和相关主管部门的备案、批准或核准)，则与本次重大资产重组相关的决议将自始不生效。22、关联人回避事宜：公司6名董事会成员中，万隆、张俊杰、游牧属关联董事，其已回避了与本次重大资产重组等关联交易议题的表决。3、本次重大资产重组报告书(草案)已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过。《河南双汇投资发展股份有限公司发行股份购买资产及换股吸收合并暨关联交易报告书(草案)》的具体内容已刊登在2010年12月10日的《中国证券报》和巨潮资讯网（）上。决议事项：河南双汇投资发展股份有限公司(以下简称“双汇发展”、“公司”或“本公司”)于2010年12月5日以向全体董事发出召开第四届董事会第二十一次会议的通知，会议于2010年12月9日在北京召开。会议应到董事6人，实到董事6人，公司部分高级管理人员列席参加了会议，符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。会议由张俊杰董事长主持，审议通过了如下决议：一、出席会议的3名非关联董事以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于实施重大资产重组暨关联交易的议案》1.总体方案：(1)本公司拟将持有的漯河双汇物流投资有限公司85%股权(以下简称“置出资产”)与河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司(以下简称“双汇集团”)持有的漯河连邦化学有限公司、漯河天润彩印包装有限公司、漯河弘毅新材料有限公司、漯河卓智新型包装有限公司、唐山双汇食品有限责任公司、山东德州双汇食品有限公司、绵阳双汇食品有限责任公司、湖北武汉双汇食品有限公司、江苏淮安双汇食品有限公司、济源双汇食品有限公司和漯河双汇肉业有限公司100%股权，漯河双汇万中禽业加工有限公司和漯河双汇万中禽业发展有限公司90%股权，漯河双汇彩印包装有限公司83%股权，阜新双汇肉类加工有限公司和阜新汇福食品有限公司80%股权，漯河天瑞生化有限公司、漯河华丰投资有限公司、黑龙江宝泉岭双汇北大3荒食品有限公司、望奎双汇北大荒食品有限公司、哈尔滨双汇北大荒食品有限公司和漯河双汇进出口贸易有限责任公司75%股权(以下统称“置入资产”)中相应等值部分进行置换，并向双汇集团非公开发行A股股票作为受让置入资产价值超过置出资产价值部分资产(以下简称“双汇集团认股资产”)的对价。本公司拟向罗特克斯有限公司(RotaryVortexLimited，以下简称“罗特克斯”)非公开发行A股股票作为支付方式购买其持有的漯河双汇保鲜包装有限公司30%股权和上海双汇大昌有限公司13.96216%股权(以下统称“罗特克斯认股资产”)。上述不足1股的剩余对价(如有)将在未来以现金或双方认可的其他方式支付。(2)本公司拟以换股方式吸收合并五家公司，即广东双汇食品有限公司(以下简称“广东双汇”)，内蒙古双汇食品有限公司(以下简称“内蒙古双汇”)，漯河双汇牧业有限公司(以下简称“双汇牧业”)，漯河双汇新材料有限公司(以下简称“双汇新材料”)，漯河华懋双汇化工包装有限公司(以下简称“华懋化工包装”)(以下统称“被吸并方”)。(上述第1和2项内容构成不可分割的整体并互为前提条件，以下合称“本次重大资产重组”)。上述置入资产和双汇集团所持被吸并方股权合称双汇集团拟注入资产；上述罗特克斯认股资产和罗特克斯所持被吸并方股权合称罗特克斯拟注入资产；双汇集团拟注入资产和罗特克斯拟注入资产合称拟注入资产。本公司委托中联资产评估有限公司对置出资产、双汇集团拟注入资产、罗特克斯拟注入资产分别进行了评估，并分别出具了中联评报字[2010]第672号、中联评报字[2010]第670号、中联评报字[2010]第671号《资产评估报告》(以下简称“《评估报告》”)。根据上述《评估报告》，以2010年5月31日为评估基准日，置出资产的评估值为人民币166,405.98万元；4双汇集团拟注入资产的评估值为人民币3,155,236.93万元；罗特克斯拟注入资产的评估值为人民币96,315.70万元。评估基准日之后拟注入资产拟实施分红65,571.52万元。考虑到评估基准日后的分红情况，拟注入资产的交易价格为评估值扣除分红金额即3,185,981.11万元。本次重大资产重组的发行价格/换股价格按以下原则确定：本次董事会决议公告日前20个交易日的本公司股票交易均价(即公司股票于2010年3月22日停牌前20个交易日本公司股票交易均价)，即51.94元/股。扣除2009年度利润分配每10股现金红利10元(含税)后，发行价格和换股价格调整为50.94元/股。若本公司股票在定价基准日至发行日期间有其他派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上述发行价格/换股价格将相应调整。根据上述定价及发行价格/换股价格，本次向双汇集团发行的股份数量为574,447,121股，本次向罗特克斯发行的股份数量为18,323,813股。(3)批准本公司本次重大资产重组实施完毕前的滚存未分配利润由本次重大资产重组完成后的本公司新老股东共同享有。(4)批准本次重大资产重组的人员安置方案：a.就置出资产、置入资产和罗特克斯认股资产中的公司股权部分，本次重大资产重组完成后，原有的劳动人事关系主体不会发生变化，该等公司的现有员工仍将与其所属原用人单位继续保持劳动合同关系，并将不会发生劳动关系的变更。b.本次重大资产重组完成后，五家被吸并方的全体在册员工均将由本公司全部接收。各被吸并方与其全部员工在原劳动合同中约定的权利和义务，将自交割日起由本公司享有或承担。c.本次重大资产重组完成后，本公司将视业务发展需要，按照法律、法规和规范性法律文件的规定，在符合上市公司独立5性要求的前提下，对本公司的董事、监事和高级管理人员做出合理的调整，并重新签署劳动合同。(5)批准《河南双汇投资发展股份有限公司发行股份购买资产及换股吸收合并暨关联交易报告书(草案)》。(6)批准与本次重大资产重组议案有关的决议(第一至三项决议)自该等议案提交本公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。(7)批准本决议与第二、三项决议共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何事项未获得所需的批准(包括但不限于相关交易方内部批准和相关主管部门的备案、批准或核准)，则本决议自始不生效。由于本次重大资产重组构成了本公司与双汇集团和罗特克斯之间的关联交易。本公司三名独立董事认真审阅了本议案，一致同意将本议案提交董事会审议。本公司关联董事万隆、张俊杰和游牧对上述议案回避表决。本决议尚待提交股东大会审议，届时关联股东应回避表决，并须参会全体非关联股东所持表决权的2/3以上审议通过。本次重大资产重组及相关事项待获得股东大会审议通过后，尚须取得(1)商务主管部门的批准或备案；(2)中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)对本次重大资产重组行为的核准；和(3)中国证监会对双汇集团和罗特克斯因认购本公司股份超过规定比例而提出免于以要约方式增持股份申请的核准。二、出席会议的3名非关联董事以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于本公司资产置换和发行股票购买资产暨关联交易的议案》为实施议案一中提及的重大资产重组，批准本公司以置出资产价值与双汇集团所拥有的置入资产价值中相应等值部分进行置换，并向双汇集团和罗特克斯非公开发行A股股票作为受让双汇集团认股资产和罗6特克斯认股资产的对价(以下简称“本次发行”)。(一)批准本次发行的具体方案如下：1.发行股票的种类和面值本次发行的股票为境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值人民币1.00元。2.发行方式本次发行全部采取向特定对象非公开发行的发行方式。3.发行对象及认购方式(1)本次发行的发行对象为双汇集团和罗特克斯，具体情况如下：双汇集团是一家有限责任公司(台港澳法人独资)，于1994年8月29日成立。双汇集团目前的注册资本为人民币150,000万元，罗特克斯持有其100%的股权。双汇集团目前持有本公司30.267%的股份，是公司的控股股东。罗特克斯是一家香港公司，于2006年2月28日成立。罗特克斯目前的法定股本为15亿港币。罗特克斯目前直接持有本公司21.187%的股份，并通过双汇集团间接持有本公司30.267%的股份。(2)本次发行的认购方式批准本公司以向双汇集团非公开发行A股股票作为支付方式购买置入资产中价值超过置出资产部分；批准本公司以向罗特克斯非公开发行A股股票作为支付方式购买罗特克斯认股资产。4.发行价格7本次发行的发行价格按以下原则确定：本次董事会决议公告日前20个交易日的本公司股票交易均价(即公司股票于2010年3月22日停牌前20个交易日本公司股票交易均价)，即51.94元/股。扣除2009年度利润分配每10股现金红利10元(含税)后，本次发行的发行价格调整为50.94元/股。若本公司股票在定价基准日至发行日期间有其他派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将相应调整。5.发行数量根据本议案，本次发行新股数量以下列方式确定：向双汇集团发行A股股票的数量=双汇集团认股资产(即置入资产中价值超过置出资产部分)的价格÷本次发行价格。向罗特克斯发行A股股票的数量=罗特克斯认股资产的价格÷本次发行价格。上述不足1股的剩余对价(如有)将在未来以现金或双方认可的其他方式支付。董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。本次发行前如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，公司将对发行数量进行相应调整。6.损益归属批准自评估基准日至交割日，置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的损益均由双汇集团享有或承担。自评估基准日至交割日，置入资产和罗特克斯认股资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的损益由本公司享有或承担。7.锁定期安排8双汇集团和罗特克斯通过本次发行认购的本公司A股股票将自发行股份全部于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司分别登记至双汇集团和罗特克斯名下之日起36个月内不得转让。8.上市地点待锁定期满后，本次发行的股票将依据中国证监会和深圳证券交易所的规定在深圳证券交易所上市交易。(二)批准与本次发行相关的协议批准本公司与双汇集团签署《资产置换及发行股份购买资产协议》，并与罗特克斯签署《股份认购暨资产收购协议》。此外，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，双汇集团、罗特克斯和本公司签署了《盈利预测补偿协议》，约定如双汇集团、罗特克斯持有的被吸并资产在本次重大资产重组实施完毕后三个会计年度经会计师事务所审核确认的实际盈利数未能达到评估报告中该等资产的净利润预测数(考虑管理层激励所产生的特别损益后)，则双汇集团、罗特克斯同意以其本次认购的股份总数为上限按一定比例计算股份补偿数，该部分股份将作为对本公司的补偿，由本公司以1元总价回购并予以注销(双汇集团与罗特克斯分别承担与其相关部分的补偿股份数量)。《盈利预测补偿协议》为《资产