津滨发展：关于增资天津金建益利投资有限公司暨关联交易公告 XXXX-

证券简称：津滨发展证券代码：000897编号：2011-9关于增资天津金建益利投资有限公司暨关联交易公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。一、交易概述1、天津津滨发展股份有限公司（以下简称公司、本公司或津滨发展）于2011年3月16日第四届董事会2011年第三次通讯会议审议通过了《关于公司增资6000万元控股天津金建益利投资有限公司的议案》，同意公司以每股1元的价格对天津金建益利投资有限公司（以下简称：金建益利）进行单方增资6000万元，并取得该公司的控股权。金建益利成立于2010年8月，公司注册资本1000万元，目前为天津泰达建设集团有限公司（以下简称：泰达建设）全资子公司，本公司目前不持有金建益利股权。本次增资完成后津滨发展将持有金建益利85%的股权。此项交易的《增资协议书》尚未签署。金建益利的原股东泰达建设为我公司控股股东，因此本项交易构成关联交易。2、第四届董事会2011年第三次通讯会议以5票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于公司增资6000万元控股天津金建益利投资有限公司的议案》，此项交易无需提交公司股东大会审议。3、公司独立董事孔晓艳、胡建军、郑建彪对该议案进行了事前审阅，并发表独立意见同意上述议案，具体情况见公告后文。4、此增资事项不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍，但关联方需将资产评估结果报国资委进行备案，最终增资价格以在国资委备案的评估结果为准。二、天津泰达建设集团有限公司（关联方）情况介绍1、基本信息（1）公司名称：天津泰达建设集团有限公司（2）企业性质：有限责任公司（3）注册地：天津开发区洞庭路76号（4）法定代表人：许立凡（5）主要办公地点：天津开发区金融街（6）注册资本：六亿元（7）营业执照号码：1200001001150（8）主营业务：基础设施开发建设；地产开发；各类商业、物资的批发、零售；房屋租赁；房地产信息咨询服务。（9）主要股东：天津泰达投资控股有限公司（10）实际控制人：天津市政府2、泰达建设近年来致力于房地产开发，公司发展情况良好。截至2010年12月31日公司净资产42.47亿，2010年1—12月营业收入7.87亿，净利润1.11亿。3、泰达建设为我公司控股股东。三、交易标的基本情况1、资产情况介绍（1）收购标的名称：增资金建益利6000万元股权（2）资产类别：股权投资（3）权属：上述增资事项无任何限制转让的情况和涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。（4）经审计，截至2010年12月31日止，金建益利公司总资产159,85.71万元，净资产9,85.71万元。每股净资产：0.986元。经评估，截止2010年12月31日止，金建益利公司总资产15,985.84万元，净资产985.84万元，每股净资产0.986元。2、金建益利情况介绍（1）金建益利概况设立时间：2010年6月18日注册地点：天津市河东区八纬路109号业务范围：以自有资金对外投资；房地产信息咨询服务、房屋租赁、土地整理等。注册资本：1千万元人民币股东：天津泰达建设集团有限公司财务状况：根据五洲松德联合会计师事务所做出的五洲松德审字[2011]1-0029号审计报告，截至2010年12月31日止，金建益利公司总资产159,85.71万元，净资产9,85.71万元。每股净资产：0.986元/股。2010年4月实现营业收入0元，营业利润-142876.48元，净利润-142876.48元。根据天津华夏金信资产评估有限公司所作的华夏金信评报[2011]018号资产评估报告，截止2010年12月31日止，金建益利公司总资产15,985.84万元，净资产985.84万元，每股净资产0.986元。(2)评估报告天津华夏金信资产评估有限公司（具有证券业务资格）对时代公司进行了整体评估,并出具了华夏金信评报字[2011]018号资产评估报告。资产评估结果汇总表单位:人民币万元账面价值评估价值增减值增值率％ABC=B-AD=C/A×100%1流动资产15,983.5515,983.730.180.002非流动资产2.172.11-0.05-2.503其中：可供出售金融资产0.000.000.004持有至到期投资0.000.000.005长期应收款0.000.000.006长期股权投资0.000.000.007投资性房地产0.000.000.008固定资产0.910.71-0.19-21.469在建工程0.000.000.0010工程物资0.000.000.0011固定资产清理0.000.000.0012生产性生物资产0.000.000.0013油气资产0.000.000.0014无形资产1.261.400.1411.1115开发支出0.000.000.0016商誉0.000.000.0017长期待摊费用0.000.000.0018递延所得税资产0.000.000.0019其他非流动资产0.000.000.0020资产总计15,985.7115,985.840.120.0021流动负债15,000.0015,000.000.000.0022非流动负债0.000.000.0023负债合计15,000.0015,000.000.000.0024净资产（所有者权益）985.71985.840.120.01项目本次评估采用资产基础法，基本无评估增值。四、定价政策及依据本次交易定价主要参考了华夏金信评报字[2011]018号资产评估报告的评估结果，经我公司与泰达建设协商确定，所确定的增资价格为1元/股，增资价格与评估价格相比无较大差异。五、本次交易的主要内容1、我公司对金建益利公司进行增资，增资额为6000万元，出资方式为货币。我公司方增资后，金建益利公司的注册资本变更为7000万元，其中泰达建设出资额为1000万元，占注册资本的比例为14.29%，我公司出资额为6000万元，占注册资本的比例为85.71%。2、本次增资的价格，参考天津华夏金信资产评估有限公司所作的华夏金信评报字[2011]18号资产评估报告，经我公司和泰达建设协商确定，价格为1元/股，共6000万元。3、支付方式和时间：我公司的增资款在增资协议签订生效后十日内支付至金建益利公司帐户六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额除本次交易外，年初至披露日我公司与泰达建设未发生关联交易。七、增资目的及对公司影响：（一）交易目的：根据市政府相关会议文件，金建益利公司被指定为津滨造纸公司清算和土地整理的操作主体。本次收购并增资金建益利公司，使我公司能直接参与津滨造纸公司的土地一级整理。（二）对公司影响：通过对金建益利的增资，可以使我公司直接参与土地一级整理业务。此举将增加公司房地产开发业态，开拓新的利润来源，同时为公司积累土地一级开发经验，并为后期项目资源的获取创造有利条件本项股权增资对津滨公司2011年净利润无影响。八、独立董事事前认可和独立意见1、作为天津津滨发展股份有限公司第四届董事会独立董事，胡建军、郑建彪、孔晓艳董事对拟提交公司第四届董事会2011年第三次通讯会议审议的《关于公司增资6000万元控股天津金建益利投资有限公司的议案》进行了事前审阅，认为：该议案符合法律、法规及规范性文件要求，同意议案所列内容，并同意将该议案提交公司董事会审议。2、作为天津津滨发展股份有限公司第四届董事会独立董事，胡建军、郑建彪、孔晓艳董事对《关于公司增资6000万元控股天津金建益利投资有限公司的议案》进行了审议，根据中国证监会、深交所和《公司章程》规定，发表如下独立意见：根据天津市政府相关会议文件，天津金建益利投资有限公司被指定为津滨造纸公司清算和土地整理的操作主体。本次收购并增资金建益利公司，使我公司可参与津滨造纸公司的土地一级整理等相关工作，分享相关收益，并为后期项目资源的获取创造有利条件。根据法律、法规及规范性文件要求，在审议此议案过程中，关联董事履行了回避表决义务，审议此议案的表决程序合法合规。因此，同意《关于公司增资6000万元控股天津金建益利投资有限公司的议案》。七、备查文件：1、独立董事意见2、五洲松德审字[2011]1-0029号审计报告。3、华夏金信评报字[2011]018号资产评估报告4、天津津滨发展股份有限公司第四届董事会2011年第三次通讯会议决议。特此公告天津津滨发展股份有限公司董事会2010年6月3日