深圳发展银行股份有限公司关于非公开发行股票的关联交易公告

1证券代码：000001证券简称：深发展A公告编号：2009－021深圳发展银行股份有限公司关于非公开发行股票的关联交易公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示1、本公司拟向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股股票（A股）（以下简称“本次非公开发行”），中国平安人寿保险股份有限公司（以下简称“平安寿险”）拟用现金认购本次非公开发行的全部股份。根据本公司第一大股东NewbridgeAsiaAIVⅢ,L.P.（以下简称“新桥投资”）与平安寿险的实际控制人中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“中国平安”）签订的股份购买协议，中国平安可以在不迟于2010年12月31日前收购新桥投资所持有的本公司的所有股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，该股份转让安排导致中国平安成为本公司的关联法人，因此本公司向中国平安的子公司平安寿险的本次非公开发行构成本公司的关联交易。2、本次非公开发行尚需经公司股东大会审议通过，并获得中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等监管机构的核准后方可实施。本次非公开发行的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的表决权。一、关联交易概述（一）本次关联交易基本情况根据本公司与平安寿险于2009年6月12日在深圳签署的《股份认购协议》，本公司拟向平安寿险非公开发行股票，发行数量不少于3.70亿股但不超过5.85亿股，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的100%，即18.26元/股，募集资金金额不超过106.83亿元。2（二）董事会表决情况2009年6月12日，公司召开了第七届董事会第十六次会议，会议审议通过了与本次非公开发行有关的议案，相关关联董事均回避表决，本公司的独立董事米高奥汉仑、罗伯特·巴内姆、谢国忠、陈武朝一致同意该等议案。此项交易尚须获得股东大会的批准，本次非公开发行的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的表决权。二、关联方基本情况1、关联方基本情况名称英文名称：：中国平安人寿保险股份有限公司PingAnLifeInsuranceCompanyofChina，Ltd.注册地址：广东省深圳市八卦岭工业区551栋平安大厦四楼法定代表人：李源祥注册资本：人民币238亿元工商注册号：100000000037463组织机构代码：71093073-9企业类型：股份有限公司经营范围：许可经营项目：承保人民币和外币的各种人身保险业务，包括各类人寿保险、健康保险、意外伤害保险等保险业务；办理上述业务的再保险业务；办理各种法定人身保险业务；代理国内外保险机构检验、理赔、及其委托的其他有关事宜；依照有关法律法规从事资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。一般经营项目：无经营期限：长期税务登记证号：国税深字440300710930739(国税)深地税字440300710930739(地税)发起人名称：中国平安保险(集团)股份有限公司3深圳市投资管理公司招商局蛇口工业区有限公司中国远洋运输(集团)总公司深圳市新豪时投资发展有限公司摩氏实业发展(深圳)有限公司高盛集团有限公司深圳市德利星投资发展有限公司深大电话有限公司深圳市建设投资控股公司华煜期货经纪有限公司宝华投资有限公司沈阳市财政投资公司山东省对外经济贸易财务服务公司深圳市江南实业发展有限公司武汉武新实业有限公司北京富泰华投资管理有限公司通讯地址：广东省深圳市福田中心区福华三路星河发展中心九至十一楼邮政编码：518048通讯方式：电话：4008-866-338传真：[phone]网址：电子信箱：[e-mail]；[e-mail]平安寿险于2002年10月28日经保监会《关于成立中国平安人寿保险股份有限公司的批复》(保监机审[2002]351号)批准，在原中国平安保险股份有限公司人身保险业务和人员的基础上，由中国平安联合16家公司共同发起设立，并于2002年12月17日在国家工商行政管理总局登记注册，注册资本为38亿元人民币，其中中国平安持有99.00%的股权。2008年12月8日，根据保监会《关于中国平安人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》(保监发改[2008]1596号)，4平安寿险注册资本增至238亿元人民币，全部增资资本由目前十五家股东中的十家以货币方式出资认购。平安寿险的控股股东为中国平安，其持有平安寿险99.33%的股份。平安寿险主要从事承保人寿保险、健康保险、意外伤害保险等保险业务；办理上述业务的再保险业务。平安寿险在国内共设有35家分公司，超过2600个营业网点，服务网络遍布全国。通过积极发展销售代理人队伍和持续优化销售代理人培训机制。以2008年保费收入为指标，平安寿险是中国第二大寿险公司，拥有超过35万人的代理人销售队伍，盈利能力位居业内前列。2、主要财务数据平安寿险最近三年的主要财务数据和财务指标如下：项目2008年12月31日2007年12月31日2006年12月31日总资产（百万元）473,145418,670328,828股东权益（百万元）25,55729,44918,003归属于母公司股东权益（百万元）24,67429,43817,992资产负债率(1)94.8%93.0%94.5%项目2008年度2007年度2006年度营业收入（百万元）108,654133,91093,103净利润（百万元）-1,6547,9915,619归属于母公司股东的净利润（百万元）-1,7027,9915,619净资产收益率(2)-6.9%27.1%31.2%注：(1)资产负债率＝（总负债＋少数股东权益）/总资产(2)净资产收益率＝归属于母公司股东的净利润/归属于母公司股东权益(3)2006年数据来自2007年审计报告、已按照新会计准则重述，2007年和2008年数据来自于2008年审计报告3、关联关系构成说明根据新桥投资与平安寿险的实际控制人中国平安签订的股份购买协议，中国平安可以在不迟于2010年12月31日前收购新桥投资所持有的本公司的所有股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，该股份转让安排导致中国平安成为本公司的关联法人，因此本公司向中国平安的子公司平安寿险的本次非公开发行构成本公司的关联交易。5三、交易的定价政策及定价依据（一）定价方式本次非公开发行的定价基准日为本次董事会决议公告日。本次非公开发行的价格为定价基准日前20个交易日在深圳证券交易所上市的公司股票交易均价的100%。（二）定价的公允性本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。四、附生效条件的股份认购合同的主要内容（一）合同主体和签订时间1、合同主体甲方：深圳发展银行股份有限公司乙方：中国平安人寿保险股份有限公司2、签订时间2009年6月12日（二）认购方式和支付方式本次非公开发行对象将以现金认购本次非公开发行股票。（三）合同的生效条件和生效时间本公司和平安寿险于2009年6月12日签署了股份认购协议（“认购合同”），认购合同签署后即行生效。（四）合同附带的任何保留条款、前置条件本公司和平安寿险在认购合同下的成交义务的生效条件是以下条件得到满足：（1）各项批准已经适当取得并在成交日全面持续有效；（2）相关机关没有发布、颁布或执行任何禁止完成认购合同所拟议的交易的法律、法规、规则、指令、命令或通知；（3）就为实现成交需要由平安寿险履行的义务而言，本公司在认购合同项下的所有声明保证应于认购合同签署日在所有重大方面真实、准确并6至成交日在所有重大方面持续真实、准确；（4）就为实现成交需要由本公司履行的义务而言，平安寿险在认购合同项下的所有声明保证应于认购合同签署日在所有重大方面真实、准确并至成交日在所有重大方面持续真实、准确；（5）新桥投资和平安寿险的控股股东必须已适当签署一份具有法律约束力的股份购买协议。根据该协议中国平安可以在不迟于2010年12月31日前收购新桥投资所持有的本公司的所有股份，且该协议中的所有交割条件都已得到满足或被适当放弃，该等股份的转让以及中国平安和新桥投资的购买/出售义务已经全面生效、不可撤销，或着，前述新桥投资持有的所有本公司股份已被适当过户登记到中国平安名下；和（6）三名由股份变动的股东提名并当选的董事辞去本公司董事职务。在不抵触适用法律和本公司章程的前提下，平安寿险及其关联机构应有权提名增选三位本公司董事会候选人。（五）违约责任条款受限于以下条款，如因任何一方违反其在认购合同下的任何声明保证或违反其在认购合同项下的任何承诺或义务而（直接或间接地）导致对方蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应全额补偿守约的一方。本公司不对平安寿险提出的任何权利请求承担责任，除非并直到该等权利请求的金额合计超出二千万元人民币。如果任何权利请求的金额合计超出二千万元人民币，本公司应就该等权利请求的总金额承担责任；平安寿险不对本公司提出的任何权利请求承担责任，除非并直到该等权利请求的金额合计超出二千万元人民币。如果任何权利请求的金额合计超出二千万元人民币，平安寿险应就该等权利请求的总金额承担责任。每一方根据认购合同就所有权利请求承担的全部责任以总认购价格为限。五、本次关联交易的目的以及对公司的影响（一）本次关联交易的目的在国内国际金融环境异常复杂、中国银监会对商业银行资本监管力度不断加强的背景下，资本充足率作为衡量一家银行抵御风险能力的重要指标愈发受到国7内商业银行的重视。为满足公司各项业务持续稳定发展和资产规模扩张的资金需求，以及尽快达到中国银监会更高的监管标准，本公司有必要进一步提高资本充足率，以应对国内外经济的快速变化与挑战，实现稳健经营，提高风险抵御能力，在促进公司更好更快发展的同时为全体股东带来更丰厚的回报。（二）对公司的影响本次交易完成后，本公司核心资本充足率、资本充足率将有效提高，增强了抵御风险的能力，为本公司进一步发展奠定基础。公司盈利能力方面，本次增发新股大幅提升银行资本充足水平，支持各项业务的健康、快速发展，有利于本公司在资产和业务规模进一步扩张的基础上实现利润增长，从而产生良好的经济效益。六、2009年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额截至2009年5月底，中国平安及其下属子公司在本公司存款的余额合计为46.70亿元人民币。七、独立董事认可和独立意见独立董事认为：（1）公司董事会关于该等交易的表决程序符合公司章程和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定；和（2）该等交易对公司及全体股东是公平的，符合公司利益。备查文件1、第七届董事会第十六次会议决议；2、独立董事意见；3、《深圳发展银行股份有限公司和中国平安人寿保险股份有限公司之股份认购协议》深圳发展银行股份有限公司董事会2009年6月13日