湖南天润化工发展股份有限公司重大经营决策程序规则

天润发展重大经营决策程序规则1湖南天润化工发展股份有限公司重大经营决策程序规则为了规范湖南天润化工发展股份有限公司（以下简称“公司”）经营决策管理，防范经营风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，特制定以下规则。第一条股东大会是公司的最高权力机构，董事会应根据股东大会的决议，负责对公司重大经营管理活动进行决策，总经理负责主持公司生产经营管理工作。第二条总经理应于每年一月份拟定公司年度生产经营计划，报董事会审核批准。董事会应当向公司年度股东大会提交年度工作报告。第三条公司运用资产进行对外投资（含委托理财、委托贷款等）、购买或出售资产、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等应经总经理办公会充分讨论通过后，如在总经理权限范围内的项目由总经理批准实施；如超过总经理权限，应报董事会讨论通过后批准实施；如超过董事会权限，应报股东大会讨论通过后批准实施。第四条公司发生不需董事会或股东大会批准的交易，由总经理批准实施。第五条公司发生如下交易的，由董事会批准：一、公司一个会计年度内购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）累计金额达到公司最近一期经审计的总资产10％以上50%以下的；二、公司发生交易的交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入达到公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上50%以下的；三、公司发生交易的交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润达到公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上50%以下的；四、公司发生交易的成交金额（含承担债务和费用）累计未达到最近一期经审计净资产10%以上50%以下的；五、公司发生交易产生的利润达到公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上天润发展重大经营决策程序规则250%以下的。第六条公司发生如下交易的，由股东大会批准：一、公司一个会计年度内购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）累计金额占公司最近一期经审计的总资产50%以上的；二、公司发生交易的交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上的；三、公司发生交易的交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上的；四、公司发生交易的成交金额（含承担债务和费用）累计达到最近一期经审计净资产50%以上的；五、公司发生交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上的。第七条公司对外担保的批准权限：一、公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。二、下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；（四）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第八条公司签署重大合同权限：购买原材料、燃料和动力、以及出售产品、商品等与日常经营相关资产的合同，单笔天润发展重大经营决策程序规则3未达到最近一期经审计净资产10%的由总经理签署。第九条对外举债：一、公司流动资金贷款，由总经理根据生产经营的需要决定实施。二、公司非流动资金贷款，单项金额未达到公司经审计账面净资产10％，连续12个月累计额未达到最近一期经审计账面净资产50％的，由董事会决定；单项金额达到公司经审计账面净资产10％，连续12个月累计额达到最近一期经审计账面净资产50％的，经董事会审核后报股东大会决定。三、公司申请银行贷款授信额度，由董事会决定。第十条公司涉及关联交易的，应当根据中国证监会、深圳证券交易所及公司有关关联交易的决策程序执行。第十一条参加公司重大经营决策会议的决策人应当对会议决议承担责任，会议决议因违反法律、行政法规和公司章程的规定致使公司遭受损失的，参与决议的决策人对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该参与人可以免除责任。第十二条本规则中凡未加特别说明的，“以上”、“以下”、“不超过”均包含本数。第十三条本规则自股东大会通过之日起生效。湖南天润化工发展股份有限公司二〇〇八年五月十八日