漳州发展：董事会关于全资子公司福建漳发建设有限公司与关联方签署

证券代码：000753证券简称：漳州发展公告编号：2011—034福建漳州发展股份有限公司董事会关于全资子公司福建漳发建设有限公司与关联方签署《施工合同》的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、交易概述公司全资子公司福建漳发建设有限公司（以下简称“漳发建设”）与漳州东南花都有限公司（以下简称“东南花都”）、海峡（福建漳州）花卉集散中心有限公司（以下简称“花卉集散中心”）签署建设工程施工合同：（1）由漳发建设承接东南花都位于漳浦县花博园区内的现代花卉展示馆及五新农业展示馆工程的建设施工，工程合同价款合计19,470,594.28元；（2）由漳发建设承接花卉集散中心有限公司宿舍楼工程，工程合同价款为3,358,859.00元。鉴于漳州东南花都有限公司、海峡（福建漳州）花卉集散中心有限公司为控股股东福建漳龙实业有限公司的下属企业，上述交易行为构成关联交易。公司于2011年10月17日召开的第六届董事会第三次会议审议通过了以上关联交易事项，董事会在审议该议案时，公司2名关联董事均回避表决，公司三位独立董事对上述关联交易已事前认可并发表了意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司全资子公司漳发建设与控股股东福建漳龙实业有限公司下属企业在连续十二个月内发生关联交易,按照累计计算的原则，金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上，故本次关联交易需提交公司股东大会审议通过。二、合同主体介绍（一）福建漳发建设有限公司法定代表人：林阿头注册资本：叁仟伍佰万圆整住所：漳州市芗城区县后路后埕10号企业性质：有限责任公司（法人独资）经营范围：房屋建筑总承包，市政工程、空间膜结构工程、装饰工程、园林绿化工程、建筑智能化工程、设备安装工程、公路工程的设计与施工（凭资质证书开展经营活动）；房地产开发（凭资质证书开展经营活动）；房地产信息咨询。截止2011年09月30日，漳发建设未经审计的总资产为12,821.71万元，净资产为3,488.09万元，实现营业收入1,544.45万元，净利润291.07万元。（二）漳州东南花都有限公司法定代表人：钟舜杰注册资本：伍仟万圆整住所：漳浦县官浔镇溪坂村企业性质：有限责任公司（法人独资）经营范围：旅游景区开发管理、展览服务、花卉种植销售、游乐园经营（涉及前臵许可审批项目除外）；房地产开发。截止2011年09月30日，东南花都未经审计的总资产为37,001.03万元，净资产-759.07万元，实现营业收入180.72万元，净利润-997.31万元。（三）海峡（福建漳州）花卉集散中心有限公司法定代表人：庄洲文注册资本：叁仟万圆整住所：漳浦县官浔镇溪坂村企业性质：有限责任公司（法人独资）经营范围：园艺植物培植、销售及种植技术服务；绿化工程服务；园艺器材销售；农业生产技术开发、转让和咨询服务；货物或技术的进出口业务（国家禁止或限制进出品的货物、技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；房地产开发、经营、物业服务；物流（不含运输）、仓储（危险化学品除外）。截止2011年09月30日，花卉集散中心未经审计的总资产为9,580.25万元，净资产2,801.40万元。花卉集散中心于2010年成立，目前还处于征地、筹建花卉综合市场阶段，尚未产生收益。三、交易标的基本情况（一）漳发建设与东南花都签署《施工合同》，由漳发建设承接东南花都位于漳浦县花博园区内的现代花卉展示馆及五新农业展示馆工程的建设施工。1.工程地点：漳州市漳浦县官浔镇花博园区内⒉合同工期：开工后60日历天3.合计工程合同价款：19,470,594.28元（二）由漳发建设承接花卉集散中心有限公司宿舍楼工程的建设。1.工程地点：漳州市漳浦县长桥镇2.合同工期：开工后80日历天3.工程合同价款：3,358,859.00元。四、关联交易的主要内容和定价政策依照《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国建筑法》及其他有关法律、行政法规，遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则，双方就本建筑工程施工事项协商一致，订立合同。工程质量标准：符合现行《工程施工质量验收规范》要求，达到合格标准。材料和工程设备提供：由漳发建设提供工程建设所需的各种材料和工程设备。定价政策：以漳州市建设工程交易中心1-6月份各系统工程招标情况的平均下浮比例为依据，交通类工程在工程预算造价基础上下浮18%、建筑类工程下浮11%。（市场价格均是参照各系统工程招标情况的平均下浮比例为定价依据）本次关联交易的定价与独立第三方的定价一致。工程结算方式：①按月支付工程进度款，支付金额为当月完成工程量的80%；②工程竣工验收合格后，支付至合同价款总额的90%；③工程结算审核定案，工程资料完整归档后15日内支付至审核后工程造价总额的95%；④余5%为质保金，缺陷责任期满30天内退还。五、交易目的和对上市公司的影响本次与关联方签订建设工程施工合同属福建漳发建设有限公司正常的工程承建，有利于拓展其现有业务，符合公司和全体股东的利益。六、累计发生的关联交易金额2011年08月18日、09月17日公司已披露漳发建设与东南花都签署工程建设施工合同事项，工程合同价款合计为18,736,139.34元；2011年08月18日公司披露漳发建设与花卉集散中心签署工程建设施工合同事项，工程价款为5,835,947.16元。截止公告日，漳发建设与东南花都累计发生关联交易金额为38,206,733.62元，与花卉集散中心累计发生关联交易金额为9,194,806.16元。七、独立董事意见根据相关法律、法规的要求和《公司章程》的有关规定，我们作为公司独立董事，就公司全资子公司福建漳发建设有限公司与关联方签署施工合同的议案进行审核，公司事先已向我们提供了该议案的相关材料，并获得了我们的事前认可，基于独立判断的立场，我们认为，公司全资子公司福建漳发建设有限公司与控股股东下属子公司签署的建设工程施工合同,属福建漳发建设有限公司正常的工程承建，符合双方正常经营的需要，且参照漳州市建设工程交易中心1-6月份各系统工程招标情况的统计数据为定价依据。会议审议程序符合《公司章程》、《关联交易决策规则》的规定，且关联董事均进行了回避表决，没有损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东的利益。我们同意该关联交易事项。八、备查文件⒈第六届董事会第三次会议决议⒉独立董事发表的独立意见⒊《施工合同》福建漳州发展股份有限公司董事会二○一一年十月十八日