商业和工业物业尽职调查报告

rics.org最佳实践指导说明商业和工业物业技术尽职调查前言随着金融机构、投资商和居住者对购买（或销售）物业风险的日益关注，能够详细描述物业物理状况的技术尽职调查报告变得越发重要。对于专业人员进行技术尽职调查及其遵循的流程抱有信心，也尤为关键。RICS在2009年编制了一套技术尽职调查指南。这份指南为所有关于技术尽职调查问题的实施提供了一种专业方法。我们相信不管是业主、住户，还是投资者以及他们的顾问，都能够从本指南的专业性和客观性中获益。因此RICS特別组成翻译小組把指南进行翻译及本土化，以利中文读者阅读。在此RICS特別鸣谢澳大利亚理事会的支持，及编写本书的工作小组人员的努力。1|RICS亚洲出版（2010年第一版）RICSAsia，Room1804，HopewellCentre，183Queen’sRoadEast，Wanchai，HongKong作者或出版商对任何人士根据本刊物的任何资料采取或不采取行动而导致的损失概不承担任何责任。©版权所有RICS2010年7月。本刊物所有部分的版权由RICS所有，在保存前须经RICS同意，任何部分都不得以任何方式进行复制，包括电子、机械、影印、录制等现在已知或未来出现的方式。翻译小组：RICS诚挚地感谢RICS亚洲市场技术尽职调查工作组在起草本指南过程中的工作：EddieHui（许智文）FRICSKKWong（黃冠球）FRICSBenChong（庄永康）FRICSSimonKwok（郭志和）MRICSAlfredLo（罗旭荣）MRICSLiangShiyi（梁士毅）MRICS澳大利亚理事会及编写本书的工作小组人员：JohnPreeceFRICSStephenBallestyFRICSAndreaBrownMRICSMelindaGrahamDavidMyersMRICSGrahamPinneyMRICSNigelTowseMRICSKristianWilesNickHudson法律顾问需注意的事项197．．．..1rics.org目录1.目的32.技术尽职调查的必要性33.检查类别43.1指南说明43.2收购43.3居住43.4处置43.5开发44.使用说明54.1客户需求54.2第三方顾问及其任命64.3总顾问的聘用64.4客户直接聘用65.14折旧税/资金补贴145.15修复成本评估155.16基建费用(CAPEX)预测155.17运营成本评估166.报告解读176.1成本评定176.2期限176.3风险评级176.4缺陷原因186.5将成本纳入投资分析和策略185.技术尽职调查报告的主要组成部分75.1一般物业描述75.2进场75.3结构85.4建筑构造85.5外部区域85.6物业服务95.7环境问题105.8可持续性115.9城镇规划115.10法定审查125.11文物价值评估135.12容积率，停车场面积比例及其有效性135.13鉴定147.1产权和占有权197.2边界197.3保证和保修197.4租约198.保险209.附录A21服务范围确认2110.附录B22报告的局限性22|22.技术尽职调查的必要性rics.org1.目的本指南的目的是为物业专业人士（即提供技术尽职调查服务的专业人士）及其客户（即这些服务的接受者）在提供或接受与房地产建设及修缮工程有关的技术尽职调查服务时，给予实际指导。为了方便起见，本指南中提及的“物业”均表示土地以及土地上的所有修缮构筑物。本指南不是说明手册，也不是必须逐条执行的详尽流程，而是一份在典型的技术尽职调查过程中应当采纳的原则指南。本书同样也是RICS为澳大利亚特别编写的指南。它就我们专业的某个具体方面，即技术尽职调查，为RICS会员提供了建议。这些程序在被推荐用于特定专业任务时应视为“最佳实践”，即RICS视为具备高度专业性的程序。对于每位专业人员来说，确保在任何时候提供最高标准的服务是责无旁贷的，RICS的指南反映的正是社会对RICS会员专业标准的期待。大多数构筑物都是有缺陷和不足的技术尽职调查是一个系统评价、分析和发现的过程，潜在的物业买主、住户或投资人可以从中获取物业物理特性的相关信息，以便对该交易的相关风险进行合理的评估。大多数构筑物都存在缺陷或不足，这可能影响它们的短期、中期及长期性能。这些缺陷包括由于缺乏有计划的预防性维护、忽略或滥用而产生的维修、容量不足以及建筑服务不符合规范等问题。技术尽职调查的优势包括：(a)了解物业的状况和设计；(b)确定其用途的适用性；(c)了解并量化其未来成本及其它债务的必要性；(d)为机构投资商提供一定的保护；(e)为价格协商和风险分配提供坚实的基础。大多数大型物业的“业主”是机构投资者，他们代表其受益者来管理物业组合资产的投资。他们可能以上市或非上市的资产信托、物业公司或集团的形式运作。这些投资集团的管理者在收购过程中对最终业主负有信托责任，确保他们能够理解所有合理的风险和责任。此外，“买方自负”的准则在所有的物业交易中仍然是指导性的合法原则。除非卖方对于某个方面进行了明确承诺，他们不会对物业的物理状况作出任何保证。而买方则必须在交易前采取合理的步骤，收集尽量多的采购相关信息。正因为如此，技术尽职调查的过程对任何成功的物业交易都至关重要。|3|43.检查类别3.1指导说明本指导主要考虑商业物业技术尽职调查中的四种主要类型，每种的侧重点都稍有不同。这些类别为：(a)采购（包括融资）；(b)居住；(c)处置；(d)开发。3.2采购对商业物业的采购进行技术尽职调查的流程是四类技术尽职调查中最常见的。它应当确定以下情况：(a)该物业的结构、构造及安装工程是否存在重大缺陷；(b)该物业的相关缺陷，如不符合法定标准等，是否存在法律后果；(c)该物业是否适用于客户的目标用途。尽职调查还应当说明何处存在缺陷、关键部位可以继续使用的估算年限，以及所需维修的程度和成本。成本估计可供买卖双方采购时重新议价。需要注意的是，会有其他的专家代表客户就采购的法律和投资方面展开评估，这一点非常重要。我们应结合技术与其它层面对物业展开整体考察，这需要所有顾问的互相协作。3.3居住除了上面列出的“采购”，如果客户期望居住该物业，那么在技术尽职调查过程中，还应对未来使用中目标用途可能遇到的限制和问题提出建议。在了解物业物理状态的前提下，居住者必须明确租赁或其它居住协议中规定的自己对物业应负的保险、修复和维护责任。如果客户只想使用建筑的一部分，并愿意分担建筑的总维修费用，那么有一点很重要，就是要评估对整个建筑的构造是否需要重大维修服务，这对建筑开支有重大影响。3.4处置卖方在拟议销售前技术尽职调查的主要目的是鉴定物业的重要物理缺陷及其是否符合法定标准，这些问题可能会影响物业在开放市场中的价值，购买者可能需要就特定技术问题进行协商。供应商一般会在估价前先做尽职调查，这样估价可以根据物业的当前状况就物业的价值提供参考意见。不过，供应商也可能会将技术尽职调查作为一项单独的流程来执行，以便为买主提供物业的物理状态信息、加快销售流程。3.5开发技术尽职调查过程在物业开发可行性中的作用是确定开发项目的潜在价值和可行性。专家的建议将为客户提供全面参考，这些建议必须经过审核、分析并以报告的形式提供给客户，报告中需要对开发过程中的关键问题进行总结和概括。随后，客户还可能会请专业人士来审核物业的设计、规格明细和计划，并对开发过程进行监督。这种现象在客户签订待建项目的投资、购买或租赁合约的情况中最为常见。这就是“项目监控”的作用，对此RICS提供了单独的指南。我们应结合技术与其它层面对物业展开整体考察。结合考虑|44.使用说明明确理解客户的需求至关重要4.1客户需求明确了解客户的需求对成功完成技术尽职调查报告至关重要。“一刀切”的方法是不可取的。但是，作为指导方针，我们建议在提供服务之前应先明确以下内容：(a)客户/其他方的身份；(b)物业专业人员/公司的身份；(c)将提供何种服务（参见附录A）；(d)需要调查的建筑的地址和面积；(e)物业的现有或预期用途，以及可对用途变化产生影响的任何时间因素；(f)物业专业人员审核时所能获得的信息范围及其可靠度；(g)分包顾问是直接受雇于客户，还是受雇于物业专业人员；(h)任何可能影响检查性质的特殊职业健康与安全问题；(i)报告格式；(j)检查和报告范围的所有限制因素；(k)完成检查和报告的时间期限；(l)说明使用的商业术语（如专业费用）。为了确定说明的范围，物业专业人员应做到：(m)不要假设自己知道客户希望从检查和报告中实现的目标；(n)在提供服务前明确客户重视的方面；(o)了解客户为何要求这些信息；(p)如果客户不完全了解所有可以提供的服务，那么就需要为客户提供指导（这可能包括其他专业的专家的建议。我们在附录A–服务范围中提供了潜在服务的列表）。在书面的服务提议中，物业专业人员应当做到以下几点：(q)若受指定出示报告，应当申明自己是否愿意对第三方承担责任；(r)澄清自己对专业分包顾问报告的责任（如果分包顾问随物业专业人员参与了调查，那么应将与客户签订的协议细节复制到与专业分包顾问或承包商的合同中）；(s)告知客户报告的任何局限（附录B中列出了报告局限示例，但这些局限应随具体说明的情况而有所不同）。无论物业专业人员已经为某一客户提供了多少次服务，他们都应在开始技术尽职调查过程之前同客户确认工作范围并签订合同。双方从一开始就明确协议条款内容并书面确认客户的所有要求，可以最大限度地减少纠纷。|5rics.org4.2第三方顾问及其任命开展技术尽职调查，特别是大型商业、零售和工业物业方面的技术尽职调查时，可能需要数个特定专业领域的专家提供顾问意见。一家顾问公司不太可能在公司内部找到项目所的所有专业的专家服务。因此市场上的标准做法是聘用第三方专家顾问，协助开展技术尽职调查并编制技术尽职调查报告。聘请专家顾问的方法主要有两种：(a)由牵头顾问或总顾问聘请；(b)由客户直接聘请。4.3由牵头顾问聘用若牵头顾问与某位专家签订了分包顾问合同，牵头顾问应告知客户调查报告中的哪些内容是由第三方公司或个人撰写的。牵头顾问应做到：(a)向分包顾问全面介绍所需的服务。(b)检查分包顾问的专业赔偿保险的保险范围（英国皇家特许测量师必须执行）；(c)支付第三方参与咨询所花的费用。如果牵头顾问需要与客户签订保密协议，分包顾问必须接受同样的协议条件，并与牵头顾问单独签订一份保密协议。有“牵头顾问”最大的好处是客户只需接洽一家公司。这一点对于涉及10位或更多专家的复杂项目来说尤为重要。一旦客户向牵头顾问发出执行的书面指示，牵头顾问应负责：(d)召集顾问团队并向他们简要介绍该项目；(e)为整个团队办理项目场址出入证；(f)获取调查所需的所有文件，并通过唯一的接洽点传递更多信息需求；(g)实施场址所有人员的职业健康与安全政策；(h)在顾问到场址视察期间及之后与其保持联络；(i)一旦发现技术层面存在交易破坏因素，首席顾问或分包顾问应尽快告知客户并为其提供建议；(j)审核各顾问进展情况，并为技术尽职调查的各个阶段提供投入；(k)审核报告草案和最终报告。分包顾问一经聘用，其报告应作为独立报告附含在牵头顾问的技术尽职调查报告中。更改分包顾问报告摘要或提供带误导性的分包顾问报告摘要可能导致牵头顾问承担直接法律责任。技术尽职调查报告如有摘自分包顾问报告的内容，应注明“参考所附分包顾问报告”。一家顾问公司不太可能提供项目所需的所有专业的专家服务4.4客户直接聘用客户可能出于某些理由希望直接聘用某位专家。例如，客户可能已与某家工程或环境顾问公司签订了全国合同；采购可能以联合方式进行，且另一采购方已指定了特定顾问，等等。在这种情况下，客户直接向第三方顾问发出指示，并承担其费用。这时，订立合同的双方成了客户和专家顾问。但是，通常牵头顾问仍会以对待分包顾问的方式对待专家顾问及其编制的报告（遵守上述第4.3(d)节至(k)节）的规定），以便以整体方式提供服务。|6rics.org5．技术尽职调查报告的主要部分进场之前，专家应即着手对物业进行研究5.1物业一