证券发行与承销第六章

证券发行与承销第六章首次公开发行股票的信息披露1长沙劳动西路营业部2目录第一节信息披露概述第二节首次公开发行股票招股说明书及其摘要第三节股票发行公告及发行过程中的有关公告第四节股票上市公告书第五节创业板信息披露方面的特殊要求信息披露概述一、信息披露的制度规定:股份有限公司公开发行股票，依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和其他部门规章等的规定，必须同时向所有投资者公开信息披露。依法必须披露的信息，应当在国务院证券监督管理机构指定的媒体上发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。首次公开发行股票的信息披露内容主要包括（4项）：招股说明书及其附录和被查文件；招股说明书摘要；发行公告；上市公告书。34信息披露概述二、信息披露方式信息披露的方式：刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，同时刊登在中国证监会指定的网站，并置备于证监会指定的场所，供公众查阅。（多选题）信息披露文件应当采用中文文本。假如采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。5信息披露概述三、信息披露的原则（4个）：真实性原则、完整性原则、准确性原则、及时性原则。真实性原则：是指信息披露义务人所公开的情况不得任何虚假成分，必须与自身的客观实际相符。完整性原则：是指信息披露义务人公开的信息必须把能够提供给投资者判断证券投资价值的情况全部公开。准确性原则：是指信息披露义务人公开的信息必须尽可能详尽、具体、准确。及时性原则：是指信息披露义务人在依照法律、法规、规章及其他规定要求的时间内，以指定的方式披露。6信息披露概述四、信息披露的事务管理（一）信息披露事务管理制度上市公司应当指定信息披露事务管理制度，此制度应当经公司董事会审议通过，报注册地证监局和证券交易所备案（P192）。（二）上市公司应当设立董事会秘书，作为公司与交易所之间的指定联络人1.上市公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代表或者代行董事会秘书职责的人员负责与交易所联系，办理信息披露与股权管理事务。7信息披露概述2.董事会秘书为上市公司高级管理人员，对公司和董事会负责。董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集上市公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。3.上市公司董事会秘书空缺期间（单选），董事会应当指定1名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。8信息披露概述4.上市公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。证券事务代表应当经过交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。（三）信息披露的监督管理和法律责任1.中国证监会依法对信息披露文件及公告的情况、信息披露事务管理活动进行监督，对上市公司控股股东、实际控制人和信息披露义务人的行为进行监督。2.证券交易所应当对上市公司及其他信息披露义务人披露信息进行监督，督促其依法及时、准确地披露信息，对证券及其衍生品种交易实行实时监控。9信息披露概述3.中国证监会可以对金融、房地产等特殊行业上市公司的信息披露作出特别规定。4.为信息披露出具文件的保荐人或证券服务机构及其人员有违规行为时，中国证监会可采取下列措施：责令改正、监管谈话、出具警示函、记入诚信档案；甚至行政处罚和追究刑事责任。P1945.上市公司及其他信息披露义务人违反信息披露的相关规定，情节严重的，中国证监会可以对有关责任人采取市场禁入措施，涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。首次公开发行股票招股说明书及其摘要一、招股说明书的编制和披露的规定所有申请拟在中华人民共和国境内首次公开发行股票并上市的公司（发行人），均应按照第1号准则的要求编制和披露招股说明书及其摘要，并作为向中国证监会申请首次公开发行股票的必备法律文件，并按规定披露。（一）招股说明书信息披露的要求第1号准则的说明是对招股说明书信息披露的最低要求。（P194）提示：凡对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应披露。10首次公开发行股票招股说明书及其摘要（二）招股说明书及其摘要披露的原则原则：披露信息必须真实、完整、准确1.发行人及其全体董事、监事和高级管理人员应当在招股说明书上签字、盖章，保证招股说明书的内容真实、准确、完整。招股说明书应当加盖发行人公章。保荐机构及其保荐代表人应当对招股说明书的真实性、准确性、完整性进行核查，并在核查意见上签字、盖章。2.发行人报送申请文件后，在中国证监会核准前，发生应予披露事项的，应当向证监会书面说明情况，并及时修改；若经证监会核准后，发生的，应向证监会说明情况，经同意后修改；必要时发行人公开发行的申请要重新经核准。11首次公开发行股票招股说明书及其摘要（三）招股说明书及其引用的财务报告的有效期及相关事项1.招股说明书中引用的财务报表在其最近1期截止日后6个月内有效。特别情况下，发行人可申请适当延长，但至多不超过1个月。财务报表应当以年度末、半年度末或者季度末为截止日。2.招股说明书的有效期为6个月，自中国证监会核准发行申请前招股说明书最后1次签署之日起计算。12首次公开发行股票招股说明书及其摘要（四）招股说明书的预先披露IPO程序：申报→受理→初审→预披露→发审委审核→决定1.在申请文件受理后、发行审核委员会审核前，发行人应当将招股说明书（申报稿）在中国证监会网站预先披露。发行人可以将招股说明书（申报稿）刊登于其企业网站，但披露内容应当完全一致，且不得早于在中国证监会网站的披露时间。2.预先披露的招股说明书（申报稿）不是发行人发行股票的正式文件，不能含有价格信息，发行人不得据此发行股票。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。13首次公开发行股票招股说明书及其摘要（五）招股说明书的一般要求（P196，共5点）1.发行人可根据有关规定或其他需求，编制招股说明书外文译本，但应保证中、外文文本的一致性，并在外文文本上注明“本招股说明书分别以中、英（或日、法等）文编制，在对中外文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准”；在境内外同时发行股票的，应按照从严原则编制招股说明书，并保证披露内容的一致性。2.招股说明书应使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、通俗易懂，突出事件实质，不得有祝贺性、广告性、恭维性或诋毁性的词句。（判断题）14首次公开发行股票招股说明书及其摘要（六）招股说明书摘要的一般要求1.招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，无须包括招股说明书全文各部分的主要内容。2.招股说明书摘要内容必须忠于招股说明书全文，不得出现与全文相矛盾之处。3.招股说明书摘要应尽量采用图表或其他较为直观的方式准确披露发行人的情况，做到简明扼要、通俗易懂。（七）招股说明书及其摘要的刊登和报送1.发行人应在招股说明书及其摘要披露后10日内，将正式印刷的招股说明书全文文本一式五份，分别报送中国证监会及其在发行人注册地的派出机构。P19715首次公开发行股票招股说明书及其摘要二、招股说明书的一般内容与格式（18项内容）（一）招股说明书的封面、书脊、扉页、目录和释义1.封面：“××公司首次公开发行股票招股说明书”，并载明发行人、保荐机构、主承销商的名称和住所。2.书脊：“××公司首次公开发行股票招股说明书”3.扉页：内容自己看，注意：发行人应当针对实际情况在招股说明书首页作“重大事项提示”，提醒投资者给予特别关注。4.发行人应对可能造成投资者理解障碍及有特定含义的术语作出释义。招股说明书及其摘要的释义应在目录次页排印。16首次公开发行股票招股说明书及其摘要（二）董事会的声明与发行人提示“中国证监会、其他政府机关对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。”（判断题）首次公开发行股票并在创业板上市的发行人，应当在招股说明书显要位置作如下提示：“本次股票发行后拟在创业板上市，该市场具有较高投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点（多选题），投资者面临较大市场风险。投资者应当充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。17首次公开发行股票招股说明书及其摘要（三）招股说明书概览发行人应设置招股说明书概览，并在本部分起首声明：“本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。”（四）本次发行概况1.本次发行的基本情况。P1992.本次发行的发行人和有关的中介机构。P2003.本次发行于上市前的重要日期主要包括：询价推介时间；定价公告刊登日期；申购日期和缴款日期；股票上市日期18首次公开发行股票招股说明书及其摘要（五）风险因素1.披露风险因素的要求。遵循重要性原则，按顺序披露带来不利影响的所有因素。对披露的风险因素应作定量分析；无法进行定量分析的，应有针对性地作出定性描述。有关风险因素可能对发行人生产经营状况、财务状况和持续盈利能力有严重不利影响的，应作“重大事项提示”。2.发行人应披露的风险因素包括但不限于的内容7点（P200）19首次公开发行股票招股说明书及其摘要（六）发行人的基本情况（共8个方面，P201）1.发行人的基本情况（8个方面）2.发行人的改制重组情况（8个方面）发起人应当详细披露与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在资产、人员、财务、机构、业务方面的分开情况，说明是否具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。（多选题或判断题）3.发行人的股本变化情况（多选题）（7个方面,P201～202）（1）本次发行前的总股本、本次发行的股份，以及本次发行的股份占发行后总股本的比例；20首次公开发行股票招股说明书及其摘要（2）前10名股东；（3）前10名自然人股东及其在发行人处担任的职务；（4）若有国有股份或外资股份的，须根据有关主管部门对股份设置的批复文件披露股东名称、持股数量、持股比例。涉及国有股的，应在国家股股东之后标注“ss”（“State-ownShareholder”的缩写），在国有法人股股东之后标注“SLS”（“State-ownLegal-personShareholder”的缩写），并披露前述标识的依据及标识的含义；（5）股东中的战略投资者持有及其简况。21首次公开发行股票招股说明书及其摘要（6）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例；（7）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺。4.发行人关联方情况发行人应采用方框图或其他有效形式，全面披露发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东、实际控制人，控股股东、实际控制人所控制的其他企业，发行人的职能部门、分公司、控股子公司、参股子公司以及其他有重要影响的关联方（记住这7个方面的关联方）。22首次公开发行股票招股说明书及其摘要5.发行过内部职工股的情况6.若存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股和股东数量超过200人的，应说明情况。（多选题，特别注意）7.发行人员工简介及其社会保障情况8.重要承诺及其履行情况23首次公开发行股票招股说明书及其摘要（七）业务和技术（8项内容）包括行业情况、业务情况、资产情况、特许经营权情况、生产技术、质量控制情况等方面。2.（4）业务情况中，如果向单个客户的销售比例超过总额的50%或者严重依赖少数客户的，应当披露其名称和销售比例。（7）存在高危险、重污染情况的，应披露安全生产及污染治理情况、因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况、近3年相关费用成本支出及未来支出情况，说明是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求。8.发行人名称冠有“高科技”或“科技”字样的，应说明冠以此名的依据24首次公开发行股票招股说明书及其摘要（八）同业竞争与关联交易1.同