北京万通地产股份有限公司董事会提示性公告

股票简称：万通地产股票代码：600246公告编号：临2008-030北京万通地产股份有限公司董事会提示性公告2007年12月21日，本公司控股股东北京万通星河实业有限公司（现持有我公司259,359,675股限售流通股，占我公司总股本51.16%，以下简称万通星河）的股东北京万通实业股份有限公司（以下简称万通实业，该公司持有万通星河100%股份）在中国证券报和上海证券报披露了《北京万通地产股份有限公司收购报告书摘要》，万通实业拟对万通星河吸收合并，吸收合并完成后，万通星河的全部资产、负债由万通实业承继，万通星河注销。因万通实业对万通星河拟实施的吸收合并而触发了要约收购，万通实业已向中国证监会呈报了豁免要约收购义务的报告。近日，本公司接到万通实业的通知，中国证监会出具了《关于核准北京万通实业股份有限公司公告北京万通地产股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2008]747号），万通实业依据相关法律、法规及上市规则的规定，现披露《北京万通地产股份有限公司收购报告书》。本次吸收合并完成后，万通实业将直接持有本公司51.16%股份，为本公司控股股东，本公司实际控制人仍为冯仑先生，未发生变化。特此公告。北京万通地产股份有限公司董事会2008年6月4日2附件：北京万通地产股份有限公司收购报告书上市公司名称：北京万通地产股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：万通地产股票代码：600246收购人名称：北京万通实业股份有限公司收购人住所：中国北京怀柔区民营经济开发区内通讯地址：北京市西城区阜外大街2号万通新世界广场B1612室邮政编码：100037联系人：张锐联系电话：[phone]收购报告书签署日期：2008年6月4日3重要声明1、本收购报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规和部门规章的有关规定编写。2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》的规定，本收购报告书已经全面披露了北京万通实业股份有限公司所控制的北京万通地产股份有限公司的股份。3、截止本收购报告书签署之日，除本收购报告书披露的持股信息外，北京万通实业股份有限公司没有通过任何其他方式控制北京万通地产股份有限公司的股份。4、北京万通实业股份有限公司签署本收购报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反各自章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。5、本次收购已触发要约收购义务，收购人需要得到中国证券监督管理委员会豁免其要约收购义务，并对本收购报告书审核无异议后方可实施。6、本次收购是根据本收购报告书所载明的资料进行的。除北京万通实业股份有限公司及所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本收购报告书中列载的信息和对本收购报告书作出任何解释或者说明。7、本收购报告书中援引会计师出具的专业报告或意见的内容，已获得其书面同意。4第一节释义在本收购报告书中，除另有说明外，下列词语具有如下特定意义：收购人、吸收方、万通实业：指北京万通实业股份有限公司，其住所为北京市怀柔区民营经济开发区内，邮编：100140，法定代表人为冯仑。转让人、万通星河、被吸收方：指北京万通星河实业有限公司，其住所为北京市怀柔区庙城镇龙山新新家园会所石楼201室，邮编：100140，法定代表人为杨建新。上市公司、万通地产：指北京万通地产股份有限公司，其住所为北京市海淀区万柳万泉新新家园14号楼A区4层，邮编：100089，法定代表人为冯仑。本次收购、本次吸收合并：指万通实业根据2007年12月18日与万通星河签署的《吸收合并协议》约定的条款，万通实业吸收合并万通星河，并承担万通星河所有的债权债务，并注销万通星河的行为。标的股份：指万通星河持有的，万通地产拟通过本次吸收合并万通星河以后而持有的万通地产25935.9675万股股份。证监会：指中国证券监督管理委员会。元：指人民币元。第二节收购人介绍一、收购人基本情况说明收购人基本情况公司名称：北京万通实业股份有限公司法定代表人：冯仑注册地址：北京怀柔区民营经济开发区内注册资本：人民币1433775000元注册号码：110000005015454企业类型：股份有限公司5经营范围：房地产开发；投资管理；投资咨询；技术开发、技术咨询、技术转让、技术培训、技术服务；仓储服务；信息咨询；承办组织展览、展销；设备租赁；购销机械电器设备（汽车除外）、金属材料、建筑材料、装饰材料、工艺美术品、百货；建筑装饰、装修；制冷设备安装；住宿；餐饮；健身服务；零售图书、报纸、期刊、电子出版物；零售音像制品。（未经专项审批的项目除外）经营期限：自1997年3月6日至2096年3月5日税务登记证号码：京税字110227102595164号股东名称：天津泰达集团有限公司、洋浦耐基特实业有限公司、海南万通御风投资有限公司等通讯方式：地址：北京市西城区阜外大街2号万通新世界广场B1612室联系人：张锐联系电话：[phone]传真：[phone]邮政编码：100037二、收购人相关的产权及控制关系（一）收购人历史沿革1、股本变更过程万通实业是根据中国法律于1993年6月在北京注册成立的股份有限公司，成立时注册资本80,000万元。2004年4月，收购人通过增资引进战略投资者天津泰达集团有限公司，注册资本从80,000万元增加到121,880万元。2007年5月，收购人通过增资，注册资本从121,880万元增加到143,377.56万元。截至到本收购报告书披露日，万通实业的注册资本为143,377.5万元。2、名称变更过程收购人于1993年注册成立时的名称为：北京万通实业股份有限公司2003年12月，名称变更为：北京万通地产股份有限公司2007年3月，名称变更为：北京万通实业股份有限公司3、企业资质变更过程收购人于2005年10月份获得房地产开发企业一级资质。目前，收购人已不具备房地产开发企业一级资质。（二）收购人的产权及控制关系截至到本收购报告书签署之日，收购人万通实业的产权及其控制关系结构图如下：说明：北京协同伟业信息咨询公司、北京轻工广告公司为冯仑先生的一致行动人，在股东大会表决时，表决权授予冯仑先生。100%100%74.561%25.439%80%100%100%31.05%25.55%4.13%2.57%2.62%20.27%13.81%冯仑洋浦耐基特实业有限公司海南万通御风投资有限公司其他股东北京万通实业股份有限公司北京轻工广告公司北京协同伟业信息咨询中心北京博远汇明贸易有限公司其他206个股东天津经济技术开发区管理委员会天津泰达投资控股有限公司天津泰达集团有限公司7（三）收购人的主要股东介绍（1）天津泰达集团有限公司，性质为国有独资公司，持有收购人25.55%的股份，法定代表人为孟群，注册资本为20亿元，主要经营范围为工业、商业、房地产业的投资、房产开发与销售；经营与管理及科技开发咨询业务；化学纤维及其原料、包装物的制造和销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）（以上范围内国家有专项规定的按规定办理）。天津泰达投资控股有限公司持有天津泰达集团有限公司100%的股权。（2）天津泰达投资控股有限公司，性质为国有独资公司，持有天津泰达集团有限公司100%的股权，法定代表人为刘惠文，注册资本为60亿元，主要经营范围为以自有资金对工业、农业、基础设施开发建设、金融、保险、证券业、房地产业、交通运输业、电力、燃气、蒸汽及水的生产和供应业、建筑业、仓储业、邮电通讯业、旅游业、餐饮业、旅馆业、娱乐服务业、广告、烟酒生产制造、租赁服务业、食品加工及制造、教育、文化艺术业、广播电影电视业的投资；高新技术开发、咨询、服务、转让；各类商品、物资供销；企业资产经营管理；纺织品、化学纤维、电子通讯设备、文教体育用品加工制造；组织所属企业开展进出口贸易（以上范围内国家有专项规定的按规定办理）。天津经济技术开发区管理委员会持有天津泰达投资控股有限公司100%的股权。（3）洋浦耐基特实业有限公司，性质为有限责任公司，注册资本为1,000万元，法定代表人冯仑，主要经营范围为房地产开发经营，高科技产品开发，咨询服务，国内商业（特许除外），物资供销，农副产品生产加工。洋浦耐基特实业有限公司的股权结构为冯仑持股100%。（4）海南万通御风投资有限公司，海南万通御风投资有限公司性质为有限责任公司，注册资本为2亿元，法定代表人冯仑，主要经营范围为对房地产、城市及基础设施建设、高新科技、金融、商业、旅游业、工业、农业、文化业、交通运输业、医疗卫生业、教育业、进出口项目的投资及相关咨询。8海南万通御风投资有限公司的股权结构为洋浦耐基特实业有限100%。（5）博远汇明贸易有限公司，北京博远汇明贸易有限公司性质为有限责任公司，注册资本500万元人民币，法定代表人高宏，经营范围销售针纺织品、工艺美术品、机电设备及用品、包装材料、汽车配件、计算机软硬件及外围设备、木材、建筑材料；信息咨询（不含中介服务）。北京博远汇明贸易有限公司的股权结构为冯仑持有80%，许立持有20%。（四）收购人控股或控制的企业万通实业控股或控制的主要下属企业包括北京万通广场房地产有限公司、北京万通鼎安国际物业管理顾问有限公司、北京万通星河实业有限公司、北京万通新世界商城有限责任公司、北京万泉花园物业开发有限公司、北京万通新概念集成住宅咨询服务有限公司、北京通业商行有限责任公司。万通地产控股或控制的主要下属企业的基本情况详见下表：公司名称持股比例法定代表人注册资本主要经营范围北京万通星河实业有限公司100%冯仑200,000,000元投资北京万通新世界商城有限责任公司90%隋中国50,000,000元零售北京万泉花园物业开发有限公司86%许立49,791,630元房地产开发北京万通广场房地产有限公司70%许立24,000,000美元房地产开发北京万通新概念集成住宅咨询服务有限公司70%冯仑20,000,000元定制服务北京通业商行有限责任公司99%许立10,000,000元贸易北京万通鼎安国际物业管理顾问有限公司75%姚鹏1,000,000元物业管理9（五）收购人的实际控制人冯仑先生情况简介冯仑先生直接控制和通过一致行动人控制万通实业的股份比例占万通实业股本总额的43.4%，是万通实业实际控制人，亦是万通地产的实际控制人。冯仑，1959年出生于陕西西安。先后获得经济学学士、法学硕士和法学博士学位。1984年至1990年期间先后于中央党校、中央宣传部、国家体改委任职。现任北京万通地产股份有限公司董事长，全国工商联住宅产业商会轮值主席，中国房地产协会城市住宅开发委员会副主任委员。三、收购人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁1.万通实业在最近五年内没有受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚。2.万通实业在最近五年内无涉及到与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。四、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况万通地产的董事、监事、高级管理人员的具体情况见下表。姓名职务国籍长期居住地址身份证或护照号码其他国家或地区居留权最近五年有无受过行政、刑事处罚及涉及经济责任的重大民事诉讼、仲裁冯仑董事长中国北京市海淀区恩济花园12楼2单元302号110108195907051119无无孟群副董事长中国天津市河西区友谊路中乒公寓2-1-602120103195802250015无无杨建新董事、总经理中国北京市地安门内大街40号11010219670607111X无无许立董事中国北京市海淀区万柳万泉新新家园18号楼1单元101室110108196509208955无无孙晓明董事中国北京市海淀区万柳万泉新新家园6楼1门502110108195711300419无无10号胡加方董事中国北京市海淀区万柳万泉新新家园5楼1门401号11010819580214497