信息披露管理制度

1山煤国际能源集团股份有限公司山煤国际能源集团股份有限公司山煤国际能源集团股份有限公司山煤国际能源集团股份有限公司信息披露管理制度信息披露管理制度信息披露管理制度信息披露管理制度2010201020102010年年年年3333月月月月3333日四届二次董事会通过日四届二次董事会通过日四届二次董事会通过日四届二次董事会通过2山煤国际能源集团股份有限公司信息披露管理制度山煤国际能源集团股份有限公司信息披露管理制度山煤国际能源集团股份有限公司信息披露管理制度山煤国际能源集团股份有限公司信息披露管理制度目录第一章总则.......................................................2第二章信息披露的基本原则…………………………………………………2第三章信息披露的内容与标准........................................4第四章信息披露的程序.............................................20第五章信息披露职责的界定.........................................23第六章控股股东、实际控制人信息报告制度..........................24第七章控股子公司信息披露管理和报告制度..........................25第八章信息披露档案管理...........................................25第九章信息保密制度...............................................25第十章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制....................26第十一章信息披露的责任追究机制..................................26第十二章附则...................................................273山煤国际能源集团股份有限公司信息披露管理制度第一章总则第一条为规范山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露行为，促进公司规范运作，保证公司真实、准确、完整、及时地披露信息，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司信息披露管理制度指引》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规、规范性文件及《山煤国际能源集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二条本制度所称“信息”是指可能对公司证券及其他衍生品种交易价格产生较大影响而投资者尚未得知的重大信息，以及中国证监会及其派出机构、上海证券交易所要求披露的任何信息。本制度所称“披露”是指在规定的时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述信息，并按规定报送证券监管部门。第三条本制度所称的信息披露义务人包括：（一）公司的董事、监事、高级管理人员；（二）公司各部门及各分公司、子公司的负责人；（三）公司控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东及其一致行动人；（四）法律、法规及规范性文件规定的其他信息披露义务人。信息披露义务人真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露义务人同时向所有投资者公开披露信息。第二章信息披露的基本原则第四条公司遵循真实性、准确性、完整性和及时性的原则，规范地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。4公司的董事、监事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时和公平。第五条在公司应披露信息依法披露以前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。第六条公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形，以及披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符合以下条件的，公司可以向上海证券交易所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限：（一）拟披露的信息尚未泄露；（二）有关内幕人士已书面承诺保密；（三）公司证券及其衍生品种的交易未发生异常波动。经上海证券交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过两个月。暂缓披露申请未获上海证券交易所同意、暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的，公司及时披露。第七条公司及其他信息披露义务人依法披露信息，将公告文稿和相关备查文件报送上海证券交易所登记，并在中国证监会指定的媒体发布。公司将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅。第八条公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》和巨潮资讯网。公司及其他信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替履行的临时报告义务。第九条公司披露信息时，使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、通俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。信息披露文件采用中文文本。同时采用外文文本的，公司及其他信息披露义务人保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。第三章信息披露的内容与标准5第十条公司信息披露的主要文件包括募集说明书（包括配股说明书、增发招股意向书、增发招股说明书、可转换公司债券募集说明书、分离交易的可转换公司债券募集说明书等募集说明书、公司债券募集说明书）、上市公告书、定期报告和临时报告等。第一节招股说明书、募集说明书与上市公告书第十一条公司编制招股说明书符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均在招股说明书中披露。公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司在证券发行前公告招股说明书。第十二条公司的董事、监事、高级管理人员，对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书加盖公司公章。第十三条证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。第十四条公司申请证券上市交易，按照交易所的规定编制上市公告书，并经交易所审核同意后公告。公司的董事、监事、高级管理人员，对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书加盖公司公章。第十五条招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。第十六条本制度第十一条至第十五条有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。第十七条公司在非公开发行新股后，依法披露发行情况报告书。6第二节定期报告第十八条公司披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均需披露。年度报告中的财务会计报告经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但公司有下列情形之一的，需审计：（一）拟在下半年进行利润分配、以资本公积金转增股本、弥补亏损；（二）根据中国证监会或者上海证券交易所另有规定的除外。季度报告的财务资料无须审计，但中国证监会和上海证券交易所另有规定的除外。第十九条年度报告在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，提前5个交易日向上海证券交易所提出书面申请，说明变更的理由和变更后的披露时间，上海证券交易所视情形决定是否予以调整。公司董事会确保公司按时披露定期报告。因故无法形成董事会审议定期报告的决议的，公司以董事会公告的形式对外披露相关情况，说明无法形成董事会决议的原因和存在的风险。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。第二十条年度报告记载以下内容：（一）公司基本情况；（二）主要会计数据和财务指标；（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬7情况；（六）董事会报告；（七）管理层讨论与分析；（八）报告期内重大事件及对公司的影响；（九）财务会计报告和审计报告全文；（十）中国证监会规定的其他事项。第二十一条中期报告记载以下内容：（一）公司基本情况；（二）主要会计数据和财务指标；（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；（四）管理层讨论与分析；（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；（六）财务会计报告；（七）中国证监会规定的其他事项。第二十二条季度报告记载以下内容：（一）公司基本情况；（二）主要会计数据和财务指标；（三）中国证监会规定的其他事项。第二十三条公司董事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见，监事会提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，需陈述理由和发表意见，并予以披露。第二十四条公司在定期报告经董事会审议后及时向上海证券交易所报送，并提交下列文件：（一）定期报告全文及其摘要（或正文）；（二）审计报告原件（如适用）；（三）董事会和监事会决议及其公告文稿；8（四）按上海证券交易所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；（五）停牌申请（如适用）；（六）上海证券交易所要求的其他文件。第二十五条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，及时进行业绩预告。第二十六条在定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司证券及其衍生品种交易异常波动的，公司及时披露本报告期相关财务数据（无论是否已经审计），包括营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。第二十七条按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号－非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》规定，公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见的，公司在报送定期报告的同时向交易所提交下列文件：（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的董事会决议，以及决议所依据的材料；（二）独立董事对审计意见涉及事项所发表的意见；（三）监事会对董事会有关说明的意见和相关决议；（四）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；（五）中国证监会和交易所要求的其他文件。本条第一款所述非标准无保留审计意见涉及事项不属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的，公司董事会根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号--非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》的规定，在相关定期报告中对该审计意见涉及事项作出详细说明。本条第一款所述非标准无保留审计意见涉及事项属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的，公司对该事项进行纠正和重新审计，并在上海证券交易所规定的期限内披露经纠正的财务会计报告和有关审计报告。第二十八条公司认真对待上海证券交易所对其定期报告的事后审核意见，及时回复交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或补充公告并修改定期报告的，公司在履行相应程序后公告，并在指定网站上披露修改后的定期报告全文。9第二十九条公司发行可转换公司债券，则公司按照本章规定所编制的年度报告和中期报告还包括以下内容：（一）转