02-2投资银行业务尽职调查管理办法()

招商证券股份有限公司质量管理体系文件文件编号：THGL-WI-408版本：A/0密级：非密投资银行业务尽职调查管理办法编制：投资银行总部日期：2010年12月3日审核：谢继军日期：2010年12月7日批准：孙议政日期：2011年1月27日序号版本号签发人签发文号生效日期1A/0孙议政招证发[2011]43号2011年1月27日投资银行业务尽职调查管理办法文件编号THGL-WI-408文件版次A/0文件页码第2页共73页目录1、目的........................................................................................................................................................................32、适用范围................................................................................................................................................................33、定义和缩写............................................................................................................................................................34、职责与权限............................................................................................................................................................35、政策........................................................................................................................................................................36、工作程序................................................................................................................................................................37、检查监督................................................................................................................................................................38、支持文件................................................................................................................................................................49、记录........................................................................................................................................................................5投资银行业务尽职调查管理办法文件编号THGL-WI-408文件版次A/0文件页码第3页共73页1、目的为规范公司投资银行业务尽职调查工作，提高项目承做质量，防范投资银行业务风险，制订本办法。2、适用范围2.1本办法适用部门：投资银行总部。2.2本办法适用业务：股份有限公司首次公开发行股票和上市公司证券发行等项目的发行上市尽职调查工作。3、定义和缩写3.1尽职调查：指项目组、保荐代表人对拟推荐公开/非公开发行证券的公司进行全面调查，充分了解发行人的经营情况及其面临的风险和问题，并有充分理由确信发行人符合《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作指引》等法律法规及中国证监会规定的发行条件以及确信发行人申请文件和公开发行募集文件真实、准确、完整的过程。4、职责与权限部门/岗位职责不相容职责4.1项目组/保荐代表人4.1.1负责对项目实施全面的尽职调查工作，确保相关文件的真实、准确和完整。无4.2内核部/质量控制部4.2.1负责制定相关业务尽职调查指引；4.2.2负责对项目组尽职调查工作进行监督指导。无5、政策5.1项目组参与尽职调查工作的人员应能恪守独立、客观、公正的原则，具备良好的职业道德和专业胜任能力。5.2本办法由投资银行总部负责解释、修订，并自公布之日起施行。6、工作程序6.1项目组应按照法律、行政法规和中国证监会的规定，依据尽职调查指引对发行人及其发起人、大股东、实际控制人进行尽职调查。6.2项目组对发行人公开发行募集文件中无中介机构及其签名人员专业意见支持的内投资银行业务尽职调查管理办法文件编号THGL-WI-408文件版次A/0文件页码第4页共73页容，应当进行充分、广泛、合理的调查，对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断，并有充分理由确信所作的判断与发行人公开发行募集文件的内容不存在实质性差异。6.3项目组应当结合尽职调查过程中获得的信息,对发行人公开发行募集文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容进行审慎核查。6.4项目组所作的判断与中介机构的专业意见有异议的，应当主动与中介机构进行协商，并可要求其做出解释或出具依据；发现专业意见与尽职调查过程中获得的信息存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并可聘请其他中介机构提供专业服务。6.5项目人员应建立尽职调查工作底稿。尽职调查工作底稿包括但不限于：项目人员在完成项目过程中形成的工作记录及在工作中获取的各类文件、会议纪要、谈话笔录等资料。项目组可参照《IPO尽职调查提纲》（附录一）及《再融资尽职调查提纲》（附录二）制作尽职调查工作底稿。6.6工作底稿应如实反映项目计划的制定和实施情况。项目组应在尽职调查、申报材料制作及股票承销的其他业务环节中及时、准确、真实、完整地制作工作底稿。投行内核部/质量控制部负责对工作底稿进行监督检查，工作底稿的质量是评判项目人员是否勤勉尽责以及项目人员年终考评的重要依据。6.7项目组应对发行人提供的资料进行认真研究，并对与本次发行相关的重大问题进行专题调查。6.8项目组应在专题调查的基础上，制作专题调查工作底稿。如发行人按资料清单提供的资料不能满足专题调查要求的，项目组应要求发行人补充提供资料，并将补充资料按顺序附在每一专题调查的后面，作为专题调查工作底稿的有机组成部分。7、检查监督7.1法律合规部根据法律、法规的规定及监管要求，并依据公司《合规检查制度》（招证发【2010】461号）的规定对本制度的执行情况进行检查。7.2稽核监察部和风险控制部定期对该制度的执行情况进行检查。7.3对于违反该制度相关规定的，按照公司《问责管理制度（试行）》暨《问责处理细则（试行）》（招证发【2009】464号）的相关规定予以处罚。8、支持文件8.1《中华人民共和国证券法》（外部文件）8.2《证券发行上市保荐业务管理办法》（外部文件）投资银行业务尽职调查管理办法文件编号THGL-WI-408文件版次A/0文件页码第5页共73页8.3《保荐人尽职调查工作指引》（外部文件）8.3《合规检查制度》（招证发【2010】461号）8.4《问责管理制度（试行）》暨《问责处理细则（试行）》（招证发【2009】464号）8.5《投资银行业务风险控制考核办法》（招证发【2011】43号）9、记录9.1《IPO尽职调查提纲》（附录一）9.2《再融资尽职调查提纲》（附录二）投资银行业务尽职调查管理办法文件编号THGL-WI-408文件版次A/0文件页码第6页共73页附录一：IPO项目尽职调查提纲【】股份有限公司IPO项目尽职调查提纲（本尽职调查提纲适用于主板、创业板、新三板等项目，可根据各项目实际情况使用本尽职调查提纲。）序号尽职调查内容一发行人的基本情况(一)发行人历史沿革1介绍发行人发展历史、业务基本情况的公司介绍性资料2发行人历次获得的荣誉证书3发行人设立的政府批准文件及历次变更的政府批准文件4当期及历次营业执照和税务登记证5公司现行章程及设立以来历次修订的章程6历年的财务报告7近三年的纳税申报表及完税证明8发行人设立至今历次董事会、股东大会会议会议通知、记录、会议决议9公司设立时的其他法律文件包括：9-a发起人协议9-b创立大会文件9-c评估报告9-d审计报告9-e验资报告9-f法律意见书9-g上报主管部门的改制方案投资银行业务尽职调查管理办法文件编号THGL-WI-408文件版次A/0文件页码第7页共73页9-h重组过程中取得的其他重要文件（如债权人同意债务处理方案的文件等）10发起人、股东的出资情况10-a各发起人简介（自然人发起人的简历）10-b各发起人设立当年（【】年）营业执照(或自然人发起人的身份证件)、章程10-c各发起人设立当年（【】年）的财务报告及审计报告（若有）10-d自然人发起人的直系亲属姓名、工作单位及任职、投资10-e各发起人投入资产的评估报告、权属证明（如房地产证、专利证书等）11发行人设立至今历次分红派息情况（填写表【1】）表1：发行人历次分红派息情况列表序号时间分配方案现金分红金额(万元)备注总计－－－（二）发行人重大重组情况1发行人历次合并、分立、收购、出售资产、资产置换、重大增资或减资、债务重组等重大重组情况（填写表【2】）表2：发行人历次重大重组列表序号时间*重组类型金额（万元）对手方简要内容说明：重组类型指：“合并/分立/收购/出售资产/资产置换/重大增资或减资/债务重组”2与重大重组相关的董事会、股东大会、监事会会议决议3与重大重组相关的重组协议文件4与重大重组相关的政府批准文件5与重大重组相关的审计报告、评估报告、中介机构专业意见投资银行业务尽职调查管理办法文件编号THGL-WI-408文件版次A/0文件页码第8页共73页6与重大重组相关的债权人同意债务转移的相关文件7与重大重组相关的对价支付凭证和资产过户文件（三）发行人股东情况1当期股权结构及5％以上股东的基本情况（填写表【3】、表【4】）表3：股权结构序号股权类别股东名称持股数量（万股）持股比例(%)发起人股非发起人股总股本表4：股东的基本情况列表序号股东名称持股数量（万股）持股比例(%)受托持股人股权性质*是否存在一致行动是否存在关联关系说明说明：*股权性质：指是否属于“国家股/法人股/自然人股/外资股”2各股东的公司简介（自然人股东的简历）3各股东的营业执照等商业登记证明文件（自然人股东的身份证明文件、境外居留权证明文件）4各股东的股权结构（追溯至实际控制人）5各自然人股东的直系亲属姓名、工作单位及任职、投资6各股东现行公司章程7各股东近三年（【】年－【】年）财务报告及审计报告8各股东之间关联关系或一致行动情况及相关协议；9各股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制权利的情况；10第一大股东及实际控制人的组织结构图11第一大股东和受该股东以及实际控制人支配的股东持有的发行人股份重大权属纠纷情况；投资银行业务尽职调查