Q1全视角企业管理之法人治理1

全视角企业管理之法人治理主讲：宗清辉重庆三屋投资有限公司宗清辉简介•重庆三屋投资有限公司合伙人，管理总监，工学学士，管理硕士MBA。•国际注册管理咨询师CMC、高级咨询顾问、营销策划专家。•曾任《成都商报》财经记者、产品经理、策划总监、管理咨询师、总经理等职。•曾从事营销、策划、管理咨询，有多个成功策划和咨询案例，具有较强的实战经验和较高的理论水平，现从事风险投资。•著有《促销策划》（北大出版社）、《营销全程定位分析及管理》等。•主讲课程：•营销类：《大客户营销之独孤九剑》、《营销战略》、《营销管理》、《终端促销策略》、《营销队伍建设》等•管理类：《公司治理》、《如何当好总经理》、《战略思维下的企业运营》、《企业管控》、《企业文化建设》、《赢在中层-十项管理技能》等•其他：《成功心理学》、《职业生涯规划》等。从销售到策划到管理咨询，再到风险投资，一条美妙的职业路线，我在路上---我不是律师！我不是董秘！我是投资经理，我是管理者，我是管理咨询师！投资商业模式+团队募资投资管理退出心理学法人治理战略管理组织流程薪酬绩效目标管理团队建设营销战略营销策略促销策略大客户营销渠道管理我的知识结构文学、历史、哲学锻压？？企业产品行业社会人通天塔的故事•根据犹太人的《圣经·旧约》记载：大洪水劫后，天下人都讲一样的语言，都有一样的口音。诺亚的子孙越来越多，遍布地面，于是向东迁移。在古巴比伦附近，他们遇见一片平原，定居下来。•他们决定：“我们要建造一座城，和一座塔，塔顶通天，为要传扬我们的名，免得我们分散在全地上。”•由于大家语言相通，同心协力，建成的巴比伦城繁华而美丽，高塔直插云霄，似乎要与天公一比高低。没想到此举惊动了上帝！他看到人们这样齐心协力，统一强大，心想：如果人类真的修成宏伟的通天塔，那以后还有什么事干不成呢？一定得想办法阻止他们。•于是他悄悄地离开天国来到人间，变乱了人类的语言，使他们分散在各处，那座塔于是半途而废了。4管理是什么？共同的语境是沟通交流的基础术语的理解，各自工作立场管理既是一门科学，也是一门艺术！是“道”与“术”的结合！6全视角公司治理•法人治理•集团管控•企业运营•商业模式•团队管理•职业规划公司治理，从广义角度理解，是研究企业权力安排的一门科学。公司治理是建构在企业“所有权层次”上的一门科学，讲究的是科学的向职业经理人授权，科学的向职业经理人进行监管。企业管理是建构在企业“经营权层次”上的一门科学，讲究的就是企业所有权人向经营权人授权，经营权人在获得授权的情形下，以实现经营目标而采取一切经营手段的行为7全视角公司治理模型资源能力商业模式机会威胁优势战略愿景目标规划营销技术管理人脉资金资产劣势营销、生产管理、盈利想做什么可以做什么能做什么怎么做和谁做法人治理创业梦之队:梦想家(有理想)遇到巧妇(有能力)和豪二代(有资源)，事近可成！三国创业团队的区别：袁绍、曹超、刘备、孙权企业运营关键条件•管理层成功运营企业关键条件:•权力(股东赋予，对应目标和资源)、•能力(团队自有，对应方法和效率)、•机会(市场争取，对应订单和利润)！•相应的管理问题为法人治理、企业管理（内）、市场营销（外）！股东团队客户权力能力机会9一现代起企业制度的解读现代企业制度与制度体系概念：以完善的企业法人制度为基础,以有限责任制度为保证,以公司企业为主体,以产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学为条件的新型企业制度。现代企业制度的理论依据：三权分离:所有权与经营权分离所有权：投资者出资形成所有权，不直接参与经营公司法人财产权：公司所有，一个整体不可分，法律责任主体。公司经营权：有经营才能的经营者负责。法定代表选择经营者公司所有权投资者投资者公司法人财务权公司经营权法人治理10主要形式特点有限责任公司：股东不承担连带责任无限责任企业：股东承担连带责任股份有限公司：股东不承担连带责任公司制的主要形式：按照要求构建“三会”制度，代替工会、职代会、党委会股东代表大会制职工代表大会制权力机构民主管理权董事会制党委会决策机构党委领导下集体决策监事会工会监督机构权益现代企业制度的实现形式11也称公司治理（CorporateGovernance)，是现代企业制度中最重要的组织架构。狭义的公司治理结构是，指公司内部股东、董事、监事及经理层之间的关系，广义的公司治理还包括与利益相关者（如员工、客户、存款人和社会公众等）之间的关系。公司作为由法律赋予了人格的实体人，必须有相适应的组织体制和管理机构，使之具有决策能力、管理能力，行使权利和承担责任。是公司制度的核心。主要解决公司的根本问题：由谁决策和如何决策的问题由谁管理和如何管理的问题由谁经营和如何经营的问题由谁监管和如何监管的问题二、公司法人治理结构四个主体：股东、董事、监事及经理层三个层级：权力层、决策层、管理层一个组织：公司一个目标：公司经营目标12法人治理结构有很多不同形式。国有企业法人治理结构家族企业法人治理结构外资企业法人治理结构国外企业法人治理结构法人治理结构构成：按照公司法规定，有四个部分组成：股东会或股东大会：公司股东组成，所有者对公司的最终所有权；董事会或执行董事：公司股东大会选举产生，对公司的发展目标和重大经营活动作出决策，维护出资人的权益；监事会或监事：公司监督机构，对公司的财务、董事、经营者的行为进行监督经理：由董事会聘任。公司的经营者和执行者公司法人治理结构的产生和组成，行使的职权，行事的规则等，在公司法中作了具体规定。公司法人治理结构是以法制为基础，按照公司本质属性的要求形成的。法人治理结构形式13相互制衡关系：股东大会（权力层）：是最高的决策权力，代表股东利益。董事会（决策层）：按照公司章程行使权力决策权力。对股东负责。监事会：代表股东和利益方，独立地行使对董事会、总经理、高级职员及整个公司管理的监督权。总经理（管理层）：执行董事会的重大决议。提高管理水平和利润。股东不得干预经营者股东大会或股东代表大会董事会监事会总经理投资人经营者决策者监督者最终决策公司治理结构仿生解析图案例：某公司组织架构董事长制造部销售部技术部人力部总经理营销中心财务部研发部工程部市场部财务中心生产中心库房技术中心售后服务质检部董事会股东会监事会管理中心物流部决策层权力层管理层监督层16法人治理结构主要问题：角色定位不清：股东、董事、监事、董事长、总经理公司股权集中：大股东（控股股东）与小股东一股独大和维护小股东利益董事会内部人控制：董事会成员是内部人、权力失控的问题侵害股东利益的问题引入外部独立董事的制度、非职务董事监事会的独立监督：不能独立行使监督权因为监事是公司股东或职工引入外部监事或监察制度董事长与总经理兼职：决策权与经营执行权没有分离董事长与总经理权责关系模糊董事在经营班子兼职过多：既是董事又是执行者大股东干预公司经营：直接干预公司经营活动17主要解决办法完善股东大会决策制度。明确对董事长授权的决策权限和范围规范股东大会的议事表决制度。完善董事会构成与董事会章程建立董事会外部董事或非职务董事制度建立董事资格制度规范董事会议事决策制度建立董事会领导下的辅助决策机构和职能：借助外脑如战略发展委员会（专家）财务审计委员会（外部审计）薪酬制度委员会（第三方设计）干部提名委员会（建立标准）强化监事会的独立监督职能重点是监事资格和监事的能力18明确总经理的任职资格和权限完善总经理任期目标责任制度经营机制转换建立配套的管控制度建立全面的总经理绩效评估制度建立完善激励机制制定完善内部的用人制度明确总经理与董事长的权责范围和责任边界建立总经理与董事长之间的工作责任制度。建立总经理问责制度分组讨论•1、三会及总经理各有什么权限？•2、三会及总经理如何行使自己的权限（组建、开会、表决）？股东会（权力层）董事会、执行董事（决策层）（总）经理（执行层）根据《公司法》规定，有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构。股东会行使下列职权：有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人。规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。董事会对股东会负责，行使下列职权：有限责任公司（股份有限公司）设经理，由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；(九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（一）决定公司的经营方针和投资计划；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（十）制定并修改公司章程；（八）决定公司内部管理机构的设置；（十）制定公司的基本管理制度；（三）拟订公司内部管理机构设置方案（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（十一）公司章程规定的其他职权。（十一）公司章程规定的其他职权。（八）公司章程和董事会授予的其他职权。三、股东会、董事会、总经理权限•上市公司股东大会还有以下职权：•一、对上市公司解聘会计师事务所作出决议；•二、审议上市公司1年内购买、出售重大资产超过上市公司最近一期经审计总资产30％的事项；•三、审批批准变更募集资金用途事项。•四、审议股权激励计划；•五、审议批准下列对外担保行为:•①上市公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或者超过最近一期经审计“净资产”50％以后提供的任何担保；•②上市公司的对外担保总额，达到或者超过最近一期经审计“总资产”的30％以后提供的任何担保；•③为（借款后）资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；•④单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％的担保；•⑤上市公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。监事会权限•监事会是股东大会领导下的公司的常设监察机构，执行监督职能。监事会与董事会并立，独立地行使对董事会、总经理、高级职员及整个公司管理的监督权。为保证监事会和监事的独立性，监事不得兼任董事和经理。•监事会对股东大会负责，对公司的经营管理进行全面的监督，包括调查和审查公司的业务状况，检查各种财务情况，并向股东大会或董事会提供报告，对公司各级干部的行为实行监督，并对领导干部的任免提出建议，对公司的计划、决策及其实施进行监督等。•（一）检查公司财务；•（二）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；•（三）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；•（四）向股东会会议提出提案；•（五）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；•（六）公司章程规定的其他职权。•（七）列席董事会会议，对所以议事项提出质询和建议；•（八）调查公司异常经营情况。•在以下特殊情况下，监事会有代表公司之权：•一是当公司与董事间发生诉讼时，除法律另有规定外，由监督机构代表公司作为诉讼一方处理有关法律事宜。•二是当董事自己或他人与本公司有交涉时，由监事会代表公司与董事进行交涉。•三是当监事调查公司业务及财务状况，审核帐册报表时，代表公司委托律师、会计师或其他监督法人。•董事长是公司董事会的领导，公司的最高领导者。其职责具有组织、协