04-140(合同管理制度)[1]

第1页分发部门：密级：川蓝集发[2004]140号四川蓝光实业集团有限公司合同管理制度（试行）为了实现依法治理企业，促进公司经营活动的开展，规范对外经济行为，提高经济效益，防止可能出现的经济损失，根据《中华人民共和国合同法》及其他有关法律、法规的规定，结合公司的实际情况，特制定本管理制度。第一章总则第一条合同是指平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。本制度所称合同是指公司在对外经营过程中的合同，不包括劳动用工合同。第二条订立合同必须遵守国家法律、法规，在平等互利、协商一致的基础上最大限度地维护公司利益。合同内容应充分体现当事人的意思自治，但意思自治不得违反法律、法规的强制性规定。第三条合同是公司对外经营行为的主要表现形式，是公司合法权益的重要保障手段。集团及各子公司应当高度重视合同的谈判、起草、审查、执行工作，并根据各自情况建立相应的合同管理制度，集第2页团监察审计中心、财务中心、法律事务部等职能部门共同行使合同监督职能。第二章合同管理基本要求第四条合同参与部门及相关人员应当站在集团整体利益的角度各自履行职能职责，不得因局部利益、个人利益而损害整体利益。第五条合同参与部门在合同的谈判、起草、审查、执行过程中应当相互配合，充分发挥团队优势，注重工作效率。第六条合同谈判、起草过程中我公司应保持积极、主动，原则上由我公司拟写并出示合同文本。第七条示范合同文本是公司拟写合同的重要参考资料，经营中应当在原则性与灵活性相结合的基础上进行引用；示范合同文本应当在总结经验、集思广益的基础上不断完善；各子公司应当制定示范合同文本的使用管理办法。第八条业务经办部门及主办人员应当严格遵守公司制订的各项合同管理制度，不得因工作安排不合理而违背程序。第九条本制度面前人人平等，严格实行奖惩结合；奖惩结果与个人的工作业绩紧密结合。第十条本制度是规范合同行为的基本制度，集团各部门及子公司在合同谈判、起草、审查、执行过程中应严格遵守本制度。第三章合同谈判第十一条合同谈判阶段的主办人员应当充分熟悉合同背景及合同目的，具备高度的责任心和风险意识。在谈判过程中应当全面、主动，与上级领导及公司其他部门进行及时沟通，各部门应当积极配合。第3页第十二条合同准备阶段主办人员应充分审查对方的缔约能力，原则上应要求对方出具合法、有效的工商营业执照（审查其经营范围、注册资金、执照有效期、法定地址、法定代表人）、企业资质证书、企业法定代表人身份证明、个体工商户本人身份证明，税务登记证、委托授权书、代理人身份证明。特殊标的合同还需对方出具合法的经营许可证、技术合格证、生产许可证、产品标准等有效证件，上述资料复印件应当作为合同附件。因标的较小或其他特殊情况，经报批后，可以不将上述全部或部分资料复印件作为合同附件。重大合同谈判阶段必须由合同主办部门负责人对合同对方的履约能力、资信状况、技术实力、经营状况、是否守法经营、债权债务状况进行具体的了解，根据调查结果决定继续或终止合同谈判。上述调查结果应当由主办人员予以情况说明，在合同报审时一并附送。第十三条业务主办人员应当站在切实维护公司利益的角度，在对外洽谈、磋商过程中注意行为谨慎、表达严密，不得在权限之外擅自进行口头甚至书面的承诺。第十四条业务主办人员应当注重谈判过程中的证据保全工作，对谈判阶段形成的图表、通知、备忘录、函等相关文书应充分重视。公司的对外发文严格按照公司相关管理制度执行，接收对方相关上述文书应当尽量要求原件，或及时要求对方在复印件上加盖有效鲜章。第十五条业务主办人员在合同谈判过程中应当严格保护公司商业秘密，不得未经批准透露公司的技术信息及经营信息。第十六条业务主办人员及相关参与人员严禁在合同谈判过程利第4页用职务之便收受对方回扣或接受对方请客送礼。第十七条对于重大合同的谈判，合同主办部门负责人必须参与，同时应当邀请相关部门共同参与。第十八条对于需要招投标的项目，业务主办部门应当按照集团招投标管理制度及补充规定执行。第十九条招标人和中标人应当自中标通知书发出之日起十五个工作日内，按照招标文件和中标人的投标文件订立书面合同。招标人和中标人不得再行订立背离合同实质性内容的其他协议。第二十条据以确定中标单位的招投标文件应当和合同一并报送，业务主办人员经合同审批程序后方可与中标单位签订合同。第四章合同起草、审查和签订第二十一条部门经办人员在谈判和了解对方履约能力的基础上应及时、主动地拟定合同，在拟写时有合同示范文本的必须使用示范文本。业务主办部门或人员对示范文本进行修改的，修改条款应当按原示范文本的审批流程报批，同时将修改的背景和理由予以说明。示范文本应当在经营实践中不断完善。第二十二条起草及审查合同的人员，必须具备相关专业知识，掌握《中华人民共和国合同法》及其相关法律、法规和政策。第二十三条合同是明确双方权利和义务的主要依据，除金额较小（5000元以下），且及时清结的情况外，公司在经营管理活动中必须采用书面形式签订合同。本制度所称书面形式是指合同书形式。对于信件和数据电文（包括电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件）等形式所形成的法第5页律关系必须通过合同书的形式最终确认。相关信件和数据电文应视为合同相关的组成部分存档备查。房地产开发、买卖等合同为要式合同，禁止以数据电文的形式签订。第二十四条合同的具体内容由合同双方约定，一般应包括如下基本条款：（一）当事人的名称或者姓名和住所；（二）标的；（三）数量；（四）质量；（五）价款或报酬；（六）履行期限、地点和方式；（七）违约责任；（八）争议解决的办法。第二十五条合同起草和审查应重点把握以下三个方面：（一）合同的合法性。包括：当事人有无签订、履行该合同的权利能力和行为能力；合同内容是否符合国家法律、政策和本制度规定；当事人的意思表示是否真实、一致；订约程序是否符合法律规定。业务主办人员应当在合同起草过程中将合同对方在以后合同履行过程中的违法经营行为作为解除合同的条件。（二）合同的严密性。包括：合同应具备的条款是否齐全；当事人双方的权利、义务是否具体、明确；文字表述是否确切无误。（三）合同的可行性。包括：当事人双方特别是对方是否具备履行合同的能力、条件；预计取得的经济效益和可能承担的风险；合同第6页非正常履行时可能受到的经济损失。第二十六条合同起草完毕，经办人员应当按公司合同审批流程填写合同审批笺，将起草完毕的合同文稿按程序报相关部门审核、审批。除合同示范文本外，报审的合同主体及内容应当具体明确，不得出现待填的空白条款。第二十七条因特殊情况由对方出具的合同，经办人员在合同报审时应在合同审批笺注明合同来源，并予以情况说明。第二十八条合同形式（包括纸张尺寸、文体种类、文字大小等）应当统一、规范，合同编号只用于公司内部存档备案，不出现在对外签订的合同中。合同的页眉和页脚不得含有我公司的名称或标识，以免被认定为格式合同，使公司蒙受不利的后果。第二十九条合同审查部门相关责任人应立足于集团整体利益，以高度的责任心就合同的合法性、严密性与可行性进行全面审查，向合同经办人员及时了解情况，积极进行沟通。第三十条合同审查可以采取书面审查与实际调查相结合的方式，对审查人员的询问，相关询问对象应当积极配合。第三十一条合同审查应当注重及时性，相关部门审查人员原则上应当在合同送达当日将合同审查完毕并通知送审人员。第三十二条重大合同应当由业务部门会同相关部门共同参与会审。重大合同的范围包括：（一）标的较大的合同①建筑面积在1500㎡以上的房屋租赁合同；②标的在100万元以上（含100万元）的股权转让合同；第7页③由对方提供的标的在50万元以上（含50万元）的合同；④其它标的在100万元以上（含100万元）的合同。（二）合同履行期限较长（一般在六年以上）的合同。（三）其它涉及法律关系复杂，影响面较大的合同。第三十三条部门合同主办人员应当确保合同签订的相关资料（包括工商营业执照、企业资质证书、税务登记证、企业法定代表人身份证明、个体工商户本人身份证明、委托授权书、代理人身份证明，特殊标的合同应具备的经营许可证、技术合格证、生产许可证、产品标准等有效证件）完备、真实，并将经与原件核对无异的上述资料复印件作为合同附件。在签订合同时，除签约人为法定代表人外，应当要求对方将授权委托书作为合同附件。反商业贿赂协议原则上应当作为合同附件，相关规定见川蓝集发[2003]12号文《关于在合同中附带签订〈反商业贿赂协议〉的通知》。第三十四条附件应当与主合同同时签订，对于合同签订时营业执照等相应资料不全的，合同主办人员必须要求对方在合同签订之日起三十日内将相应资料补充完备,并且在合同中明确如果对方未能按期补充完备相应资料的，我方有权解除合同。第三十五条合同对方当事人为自然人时，须本人当面亲自与我方合同委托签字人签订合同。若对方当事人委托代理人签订合同时，须满足下列条件之一，我方合同经办人员方与其签订合同：（一）对方当事人在合同现场当面向代理人授权，并当面签写授权委托书。第8页（二）代理人的授权委托书经过公证机关公证，经查证属实。第三十六条对外订立的合同，严禁在空白文本上盖章并且原则上先由合同相对方签字盖章后我公司才予以签字盖章，严禁我公司签字或盖章后以传真、信函的形式交合同相对方签字盖章，特殊行业向政府部门备案的合同除外。第三十七条合同作为公司对外经济活动的重要法律依据和凭证，有关人员应保守合同秘密。涉及重要经营信息或技术信息的，应当将保密义务写入合同条款，并明确违约责任。第三十八条凡对外签订的两页纸以上的合同，须加盖骑缝章。同时，为体现合同的整体性，应将附件一同编印页码，统一在合同页码中。对页数较多的，内容上缺乏连贯性的，又关系到合同履行及权利义务的部分应要求对方逐页盖章。第五章合同的履行第三十九条合同签订后，合同当事人应当严格履行合同，部门主办人员应当积极配合合同执行部门督促对方履行合同。第四十条合同正式签订后，由业务主办部门负责及时将合同发放至合同相关执行部门。第四十一条合同履行原则上应当在合同签订之后，禁止先事实履行，后补签合同的行为(招商样板房及由于工程设计变更所签订的合同除外)。第四十二条合同订立后，在履行过程中，合同执行部门应及时掌握合同执行情况，对涉及合同履行中的变更、解除等重要事项，应及时汇报。第四十三条变更或解除合同必须报经合同审批相关职能部门第9页及人员批准。第四十四条我方变更或解除合同的通知或双方的协议应当采用书面形式，并按规定经审核后加盖公章或合同专用章。业务主办部门在收到对方要求变更或解除合同的通知后应当立即向上级领导汇报并通知相关合同审核部门。第四十五条给合同对方的函件、通知应符合公文收发的要求，特快专递或由对方签收，特快专递或签收凭证作为合同组成部分交由各公司合同保管部门。第四十六条对于合同标的没有国家通行标准又难以用书面确切描述的，应当封存样品，由合同双方共同封存，在封条上加盖公章或合同章；若情况特殊只能由委托代理人签字的，应将授权委托书一并保管。重大合同的标的样品可以向公证处申请提存公证。第四十七条重大合同在合同履行中遇履约困难或违约等情况应及时向上级领导汇报并通知监察审计中心、财务中心、法律事务部等相关部门，其他合同依照合同的订立流程报相关职能部门。第四十八条收（付）款单位与合同对方当事人名称不一致的，财务部门必须要求相关业务部门督促收（付）款单位出具委托代付款证明，或要求对方出具委托代收款证明。第四十九条合同履行的主办人员在履行过程中应当有高度的法律意识，严格遵守程序，完善相应手续，注重履行过程中的证据保全。第五十条合同约定由我方履行在先的，如有充分证据证明对方有下列情形发生的，应暂停履行：（一）经营状况恶化；第10页（二）转移财产、抽逃资金以逃避债务；（三）丧失商业信誉；（四）有丧失或可能丧失履行债务能力的其他情形。因上述情况暂停履行的，我方应书面通知对方（注：完善相关送达手续）并要求对方提供担保，如对方未在通知要求的期限内提供担保应考虑解除合同。第五十一条合同履行完毕，业务主办部门应及时将合同及相关资料整理清楚，编制目录，交由公司档案管理部门进