投行之并购财务顾问业务

企业并购财务顾问业务2014年7月——帆景随心HISILICONSEMICONDUCTOR第一部分并购概要第二部分投行并购业务概论第三部分并购顾问业务基本流程及工作内容第四部分并购目标的筛选第五部分并购方案设计第六部分反并购顾问业务第七部分并购财务顾问业务之尽职调查与估值目录HISILICONSEMICONDUCTOR企业发展途径有两种：一种是通过自我积累滚动发展，另一种是通过并购迅速扩张。由于金融市场的发展，并购方式日益多样化、并购技术日益成熟，对企业而言，并购已经成为越来越重要的扩张手段。通过并购，企业可以在短时间内从外部市场获得所需的技术、生产设备、营销网络、市场准入等多种资源，当然，这些资源有待于企业在并购之后较好地实现整合。前言第一部分并购概要1.1并购的一般概念1.2并购的类型1.3企业并购的动因HISILICONSEMICONDUCTOR1.1并购的一般概念兼并（Merger），又称吸收合并：即两个或两个以上公司合并，其中的一个公司继续存在，其余公司消失，资产与业务并入继续存在的那个公司。继续存在的那个公司成为法律主体，也就是合并完成后的新公司。表现形式为：A+B=A收购（Acquisition）与合并不同，它是指一家公司（收购方-acquiringfirm）购买另一家公司(目标公司)的资产或股权以取得控制权的活动。收购往往是一系列后续行动的前奏，这些后续行动或者是前面所说的合并，或者是收购方与目标公司之间形成母子公司关系，或者是分拆目标公司变卖其资产，或者是将目标公司私有化。并购（Mergers&Acquisition，即M&A）的内涵非常广泛，一般是指兼并（Mergers）和收购（Acquisition）。与吸收合并相关的是新设合并（consolidation）：即两个或两个以上的公司合并成一家新公司，原来的公司都消失。表现形式为：A+B=C吸收合并与新设合并统称为合并。HISILICONSEMICONDUCTOR1.2并购的类型横向并购（HorizontalMerger）:是指同行业间的企业兼并，即两个生产或销售相似产品的企业之间的兼并。纵向并购（VerticalMerger）:是指处于生产同一(或相似)产品不同生产阶段的企业之间的兼并，即优势企业将与本企业生产紧密相关的非本企业所有的前后道生产工序、工艺工程的企业收购过来，从而形成纵向生产一体化。纵向并购分为向前并购和向后并购。混合并购（ConglomerateMerger）：混合并购是指一个企业对那些与自己生产的产品不同性质和种类的企业进行的并购行为，其中目标公司与并购企业既不是同一行业，又没有纵向关系。战略并购：是指并购双方以各自核心竞争优势为基础，立足于双方的优势产业，通过优化资源配臵的方式，在适度范围内强化主营业务，从而达到产业一体化协同效应和资源互补效应，创造资源整合后实现新增价值的目的。财务并购：财务并购是和战略并购相对应的一个概念，财务并购是指收购方将收购作为公司的一项财务战略，这一类的财务并购并不强调参与公司运营而提升公司业绩，而是更多地着眼于通过资本运作或者价值发现而使资产价值得到提升。按行业关系划分按并购动因划分HISILICONSEMICONDUCTOR善意并购（friendlytakeover）：是指收购方事先与被收购方商议，达成协议，从而完成收购。在收购过程中，被收购方的配合是非常重要的，这不但有利于并购的完成，也对收购完成后的整合具有关键作用。敌意并购（hostiletakeover）：是指收购方在未与目标公司达成协议时，强行通过收购目标公司的股份而进行的收购，敌意收购方往往被称为“公司袭击者”。敌意收购收购成本会比较高，其好处在于收购方可以掌握主动性，而且比较突然。1.2并购的类型直接收购间接收购协议收购公开市场收购要约收购非要约收购按并购双方的态度其他分类HISILICONSEMICONDUCTOR企业并购的根本动机，或是企业趋于追求利润的本性，或是由于竞争压力而被迫采取主动行动。寻求扩张的企业面临着依靠内部扩张和通过并购谋求发展的选择。内部扩张往往需要经过一个缓慢而不确定的过程，通过并购发展则可迅速达到预期目标。协同效应（战略并购）。企业并购交易的支持者通常会以达成某种协同效应作为支持特定并购活动的理由。并购产生的协同效应概括为：经营协同、财务协同、管理协同、技术协同、文化协同、品牌协同。借壳上市投机（财务并购）。如果并购收益来源于财务效应，选择目前价值被低估的目标公司，只是等待时机再出售获利，表现为一种投机行为。1.3企业并购的动因就具体业务而言，并购追求的协同可归纳为以下主要方面：企业并购动因扩大经营规模降低成本费用实施品牌营销战略，提高企业知名度，以获取超额利润。取得充足廉价的原材料和劳动力，增强企业竞争力。提高市场份额提升行业战略地位通过并购取得先进的生产技术、管理经验、经营网络、专业人才等各类资源，实现公司发展战略。通过收购跨入新的行业，实施多元化战略，分散投资风险。第二部分投行并购业务概论2.1并购业务介绍及业务分类2.2并购业务特点2.3并购部门的职能定位和努力目标2.4我方在并购顾问业务中的角色2.4.1买方并购顾问角色职责2.4.2卖方并购顾问角色职责2.4.3目标企业反并购策划顾问HISILICONSEMICONDUCTOR2.1投行并购业务概念及业务分类企业并购业务（是投资银行业的一项十分重要的业务，被视为该行业中“财力与智力的高级结合”。投资银行发展到今天，其并购业务主要有两类：并购策划和财务顾问业务&产权投资商业务。并购策划和财务顾问业务。在这类业务中，投资银行不是并购交易的主体（或当事人），而只作为中介人为并购交易的主体和目标企业提供策划、顾问及相应的融资服务。这是投资银行传统正宗的并购业务。产权投资商业务。在这类业务中，投资银行是并购交易的主体，它把产权（企业）买卖当作一种投资行为，先是买下企业，然后是或直接整体转让，或分拆卖出，或整组经营待价而沽，或包装上市抛售股权套现，目的是从中赚取买卖差价。企业并购业务并购策划和财务顾问业务产权投资商业务•作为产权投资商开展企业买卖业务，尽管常常给投资银行带来高回报且受到各家实力投资银行的重视，但它并不是标示投资银行特点的那一类特色业务，并购策划和财务顾问才是投资银行的特点。•因而通常情况下，所谓投资银行的并购业务往往就是指并购策划和财务顾问业务。HISILICONSEMICONDUCTOR2.2投行并购顾问业务特点智力驱动，而非资本驱动并购业务对资本投入的依赖程度很小，它无需资金投入，而主要依赖于人才队伍。并购业务的成本主要是人员薪酬、办公和差旅费用。其整个业务的驱动不在于资金投入的多少，而在于业务人员的方案设计能力、金融创新能力和信息沟通能力。具有较强的业务辐射力和衍生性在投资银行的业务体系中，所谓并购业务的业务辐射力和衍生性是指它能够带动其他业务的发展或衍生出其他业务来。比如，并购项目常常引出大量的融资需求，由此而衍生出大量的过桥贷款业务，为投资银行带来十分可观的利息收入。“业务套餐”中不可或缺的一款从国内情况来看，上市公司的需求是立体而多面的：发行承销、配股、企业诊断和战略顾问、并购重组、资产委托管理、宏观经济及产业信息服务，甚至是日常的运营咨询。投行并购顾问业务特点HISILICONSEMICONDUCTOR2.3投行并购部门职能定位及工作目标对于并购业务部门或并购业务来讲，职能定位是首要问题。它决定部门及业务发展的方向，统领部门工作的思路。根据我国当前阶段的并购业务发展状况，并结合我公司自身情况，并购部门的职能定位和努力目标应该是：创收作为一个业务部门，创造收入该是并购部门的首要职能和目标，这是部门生存和发展的基础。带动其他业务在投行的业务体系中，所谓并购业务的业务辐射力和衍生性是指它能够带动其他业务的发展或衍生出其他业务来。比如，并购项目常常带来从属于并购顾问业务的其他顾问类业务需求。集聚人才锻炼队伍从可持续发展和迎接迟早要来临的国际同业竞争的角度看，并购部门的集聚人才和锻炼队伍职能，比创造收入职能要重要得多。网络客户客户网络从来都不是“组建”的问题，而是一个积累的过程。并购业务部门必须拥有一个面广量大的客户网，才会有能力尽快地为买家找到卖家、为卖家找到买家，从而“搓合”公司市场上的交易。积累和维系客户，应是并购部的一个重要职能。塑造品牌并购业务对资金投入的依存度很低（指传统并购顾问类业务）。在这个领域里，竞争实力取决于：一是人才；二是品牌。人才是原创力，品牌是生命线。有品牌才有可持续发展。在创收职能的指导下，重项目的“含金量”；在品牌职能的指导下，重项目的技术含量，重领导潮流，重创经典案例。投行并购部门职能定位及工作目标HISILICONSEMICONDUCTOR2.4投资银行在并购业务中的角色内容投行作为中介顾问机构，在企业并购中的角色内容依其服务客户在并购中所处的地位不同（或买方，或卖方，或目标企业）而不同，可扮演的顾问角色有：买方顾问卖方顾问目标企业反并购策划顾问买方顾问卖方顾问反并购策划并购顾问HISILICONSEMICONDUCTOR策划收购方的经营战略和发展规划，帮助收购方明确收购目的，拟订收购标准。搜寻、调查和审计目标企业，分析并购目标企业的可行性（必要性和可能性）。并购策划方案。评估并购对买方的影响——基于审定，预测并购对公司的影响，评估财务及经营上的协同作用，分析可能出现的摊薄之影响，明了并购后实体的财务需求。方案策划搜集目标企业方案设计并购评估买方顾问。作为买方顾问，旨在帮助客户（买方企业）臻达以下效果：以最优的交易结构和并购方式，用最低的成本（含支付对价、融资成本、时间成本、劳动量等），购得最合适的目标企业，从而获得最大的企业发展。2.4.1买方顾问角色职责2.4投资银行在并购业务中的角色内容组织和安排谈判制订谈判的策略技巧、拟订明确的收购建议。12345HISILICONSEMICONDUCTOR制订适当的“锁定协议”、悔约费、期权或换股交易协议，以保障议定的交易得以完成。游说目标企业所有者及目标企业管理层、职工接受买方收购。策划公关及宣传方案，制备宣传资料。做好公关活动和舆论宣传，争取有关当局和社会公众的支持。调查、防范和粉碎目标企业的反并购措施和行动，并作出应对措施。设计权益保障的机制内部游说公关&宣传反反并购2.4.1买方顾问角色职责2.4投资银行在并购业务中的角色内容6789策划并购融资方案。融资安排10HISILICONSEMICONDUCTOR在公开股市上收购上市公司的情况下，帮助买方分析市场情势，策划并实施二级市场操作方案，与交易所、管理层及各有关当事人进行沟通和协调，发出收购要约，完成标购。协助改组目标企业董事会和经理层，实现买方对目标企业的真正控制和接管。就接管后的企业整组、一体化和经营发展等问题提出咨询意见，帮助买方最终实现并购目标。其中包括接管后帮助买方清理资产与债务、控制财务支出、安排财务计划，确定临时性财务困难的应急措施，避免可能出现的财务危机。策划二级市场操作方案协助后期整合经营咨询顾问2.4.1买方顾问角色职责2.4投资银行在并购业务中的角色内容121314拟定投资合同与律师一起拟订合约条款，协助买卖双方签订并购投资合约，协助办理产权转移手续。11HISILICONSEMICONDUCTOR分析潜在买主的范围，寻找最合适的买方企业，同时帮助企业明确出售目的。积极推销标的企业，游说潜在买方接受卖方企业的出售条件。做好有关方面的公关说服工作。策划出售方案和销售策略。评估标的企业，制订合理售价。拟订销售底价，向卖方企业董事会提出关于售价的公平意见。制订招标文件。签订保密协议，组织招标或谈判，积极推销标的企业，游说潜在买方接受卖方企业的出售条件，争取最高售价。搜索买方企业方案策划售价估算组织招标&谈判