中国资本市场基础知识

中国资本市场基础知识介绍ERanAcoo目录资本市场的概况资本市场的构成与结构IPO的基本条件新三板介绍集团产业板块IPO的可行性分析1、资本与资产--资本的概念：能够创造、带来新增价值的价值附着物叫做资本，通俗讲就是投入可以产生收益的资金及其附着物总额。在金融学和会计领域，资本通常用来代表金融财富；--资产的概念：资产是指由企业过去经营交易或各项事项形成的，由企业拥有或控制的，预期会给企业带来经济利益的资源；资产＝资本＋其他积累＋负债2、资本市场期限在一年以上各种资金借贷和证券交易的场所。一、资本市场概况3、资本市场的作用----资源有效配置与优化的作用；----支持发展的融资作用；----促进社会价值再分配的作用；----产权结构的调整与优化的作用；----促进企业治理完善的作用；一、资本市场概况1、广义资本市场的构成广义资本市场的构成主要包括：货币市场、狭义资本市场；2、狭义资本市场的构成证券市场（股票市场、长期债券市场——长期国债、企业债券、金融债券等）、长期信贷市场（长期抵押贷款、长期项目融资等）、衍生工具市场（金融期货市场、金融期权市场等）。通常所说的资本市场，一般特指证券市场。二、资本市场的构成与结构3、资本市场的结构资本市场主要由场内市场和场外市场两部分构成。其中场内市场主要包括：二级市场：主板（上海、深圳，含中小板）、创业板（俗称二板）一级半市场：全国中小企业股份转让系统（俗称新三板）一级市场：区域性股权交易市场、证券公司主导的柜台市场；4、资本市场的服务机构构成----交易机构：上海证券交易所、深圳证券交易所、中关村股权交易中心、各产权交易中心、各期货交易所等；----交易登记服务机构：中国证券登记结算中心；----交易代理服务机构：证券公司，俗称券商；----交易审批与监管机构：中国证监会；----交易参与者：证券发行人、证券中介、机构投资者（投资公司、自营资格的证券公司、投资基金公司、个人投资者）等二、资本市场的构成与结构5、资本市场的交易对象----股票；----债券；----产权（思考：产权与股权区别是什么？）；----期权；----其他金融衍生品等。二、资本市场的构成与结构1、IPO首次公开募股（InitialPublicOfferings，简称IPO）：是指一家企业或公司（股份有限公司）第一次将它的股份向公众出售（首次公开发行，指股份公司首次向社会公众公开招股的发行方式）。2、IPO的依据企业估值3、企业估值的常用方法收益折现法：就是通过合理的方式估计出上市公司未来的经营状况，并选择恰当的贴现率与贴现模型，计算出上市公司价值，如最常用的股利折现、现金流贴现等；类比法：就是通过选择同类上市公司的一些比率，如最常用的市盈率(P/E即股价/每股收益)、市净率(P/B即股价/每股净资产)，再结合新上市公司的财务指标如每股收益、每股净资产来确定上市公司价值，一般都采用预测的指标；资产重置法：依据市场现价，重置同等规模的资产的价值；三、各级资本市场IPO的条件4、现行IPO的模式审核制：按照《证券法》的规定，国务院证券监督管理机构负责对发行人的申请文件依照法定条件和程序进行审查，对符合信息公开要求和法定条件的予以核准，但不对核准发行的股票的未来收益和投资风险负责。未来：注册制：指发行人申请发行股票时，必须依法将公开的各种资料完全准确地向证券监管机构申报。证券监管机构的职责是对申报文件的全面性、准确性、真实性和及时性作形式审查，不对发行人的资质进行实质性审核和价值判断而将发行公司股票的良莠留给市场来决定。区别：上市不在困难，但退市将更简单；三、各级资本市场IPO的条件5、现行各级证券市场的IPO条件5.1公司发行新股的条件根据《证券法》规定，公司公开发行新股，应当符合下列条件：（1）具备健全且运行良好的组织机构；（2）具有持续盈利能力，财务状况良好；（3）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法事项；（4）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。5.2主板（含中小板）IPO的条件要求根据《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和《首次公开发行股票并上市管理办法》的有关规定，首次公开发行股票并上市的有关条件与具体要求如下：1、主体资格：A股发行主体应是依法设立且合法存续的股份有限公司；经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以公开发行股票。2、公司治理：发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格；发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任；内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果三、各级资本市场IPO的条件3、独立性：应具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；资产应当完整；人员、财务、机构以及业务必须独立。4、同业竞争：与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争；募集资金投资项目实施后，也不会产生同业竞争。5、关联交易：与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有显失公平的关联交易；应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。6、财务要求：发行前三年的累计净利润超过3,000万人民币；发行前三年累计净经营性现金流超过5,000万人民币或累计营业收入超过3亿元；无形资产与净资产比例不超过20%；过去三年的财务报告中无虚假记载。7、股本及公众持股：发行前不少于3,000万股；上市股份公司股本总额不低于人民币5,000万元；公众持股至少为25%；如果发行时股份总数超过4亿股，发行比例可以降低，但不得低于10%；发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。8、其他要求：发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷；发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；最近三年内不得有重大违法行为。三、各级资本市场IPO的条件5.3创业板IPO的条件（1）依法设立且合法存续的股份有限公司；（2）发行后股本总额不少于3000万元；（3）持续经营时间在3年以上；（4）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元且持续增长；或：最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近2年营业收入增长率均不低于30%。（5）最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损；（6）主营业务最近2年内没有发生重大变化；（7）企业实际控制人最近2年内未发生变更；（8）创业板企业类型：两高五新”企业：高科技，高增长，新经济，新服务，新能源，新材料，新农业等；三、各级资本市场IPO的条件5.4新三板板IPO的条件三、各级资本市场IPO的条件企业融资的新机遇--初识新三板.pps1、新三板的由来新三板最早发源于北京中关村，主要是一些相对高科技的企业。而之所以叫“新”三板，是因为还存在一个老三板，主要是承载退市企业、很久以前的STAQ、NET转让系统三部分的公司股权转让，老三板基本已经死了，如济南产权交易中心等。2012年，新三板扩大到4个国家级高新园区，项目来源大大扩展。2013年底，证监会宣布新三板扩大到全国，对所有公司开放。2014年1月24日，新三板一次性挂牌285家，并累计达到621家挂牌企业，宣告了新三板市场正式成为一个全国性的证券交易市场。到2015年3月6日已有累计2026家公司在新三板挂牌，从家数和总市值上来说已经较为庞大。2、新三板的定位----资本市场的有力补充；----企业治理结构完善和优化的有效途径；----企业初级融资市场；四、新三板介绍3、新三板与主板的区别----发行方式不同：主板是公开增发新的股份，新三板是存量股份发行；----股东人数要求不同：主板不少于200人，新三板可以超过200人；----发行人存续时间不同：主板不少于3年，新三板不少于2年；----发行人盈利要求不同：主板要求持续盈利，新三板无硬性要求，仅需持续经营能力；----发行人资产要求不同：主板要求净资产最近一期不少于2000万，新三板无要求；----交易方式不同：主板是公开竞价方式交易，新三板交易方式主要有：协议转让、做市商转让、竞价转让等；备注：做市商是指在证券市场上，由具备一定实力和信誉的独立证券经营法人作为特许交易商，不断向公众投资者报出某些特定证券的买卖价格（即双向报价），并在该价位上接受公众投资者的买卖要求，以其自有资金和证券与投资者进行证券交易。买卖双方不需等待交易对手出现，只要有做市商出面承担交易对手方即可达成交易。四、新三板介绍4、企业为什么要在新三板上市----规范公司运营，完善治理结构；----提高股权流动性，发现股权价值；----直接融资和间接融资都将受益，其中直接融资可以通过定向增发实现，间接融资可以通过股权质押实现；----新三板具备转板通道，可缩减企业IPO的进程和难度，为企业最终上市提供便利；----便于企业引起资本关注，提供并购退出机会；----提升企业知名度和品牌价值；5、什么样的企业适宜上新三板第一类：技术含量高，处于初创期的企业；第二类：具备一定盈利能力却有发展瓶颈的企业；第三类：未来2-3年有上市计划的企业；第四类：受IPO政策限定暂时难以上市的企业；第五类：寻求并购和被并购机会的企业；第六类：尚未盈利的新兴企业、高科技企业等；四、新三板介绍6、新三板上市的条件（1）依法设立且存续（存在并持续）满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；（2）业务明确，具有持续经营能力；（3）公司治理机制健全，合法规范经营；（4）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；（5）主办券商推荐并持续督导；（6）全国股份转让系统公司要求的其他条件。四、新三板介绍7、新三板上市对企业的影响(1)企业变为半公众公司，企业的钱是企业的，股东不能随便用了。企业的决策虽然还是大股东说了算，但是要有决策程序，一切走程序办事了;(2)税收要规范交，有的企业就没怎么交过所得税，以前的要补，都是真金白银的掏出去;(3)公司的报表和经营情况都对外展示了，竞争对手、客户和供应商都能看到了;8、济南市对企业新三板上市的奖励政策（1）申请经受理的奖励50万元，正式挂牌后再奖励20万元；（2）转板上市的，奖励100万元。备注：最好注册地在高新区的企业；四、新三板介绍END谢谢！