XX-银行(中国)有限公司法律风险防控工作调研报告

XX银行(中国)有限公司法律风险防控工作调研报告中国银行业监督管理委员会江苏监管局:根据贵局《关于开展银行业金融机构法律风险防控工作调研的通知》文件要求，XX银行（中国）有限公司（以下简称“我行”）迅速反应，成立调研工作小组，由合规部牵头，相关部门、各分支机构配合，对全行法律风险防控工作开展专项调研。现将调研情况汇报如下：一、机制建设情况法律风险防控是银行业金融机构风险防控工作的重要组成部分，体制机制建设是否完善关系着法律风险防控工作的顺利开展。经调研，我行董事会是全行法律风险防控工作的最高决策机构，指导全行法律风险防控工作，指引着日常法律工作的方向。外部监事作为我行公司治理中的监督方，代表股东依法履行监督职责，对全行法律风险防控工作的开展进行日常监督。高级管理层是全行法律风险防控工作的执行主体，根据董事会授权，落实和具体执行全行法律风险防控工作。合规部是全行法律风险防控工作的具体牵头部门，内部设置法律岗位，专人负责全行合同审核、法律咨询、诉讼管理等，对全行法律事务进行统一扎口管理，同时各分支机构合规部门负责辖内相应非业务法律文件的初审，对于分支机构相应法律情况初步判断后及时汇报总行合规部，由合规部提交管理层和董事会，妥善处置相关法律问题。二、法律纠纷情况1.基本情况。经调研，近3年来，我行涉及民事诉讼和仲裁20余起，涉案金额约人民币3.3亿元，均为贷款逾期直接或间接导致的合同类纠纷，暂未涉及刑事诉讼、行政诉讼等，暂无从业人员被采取刑事强制措施或承担刑事责任。2.解决处理。经调研，对于法律纠纷，我行辖内分支机构制定法律风险处置方案，提请总行批准方案及相应费用。在处理诉讼案件的过程中，我行内部法律合规人员负责案件诉讼的全过程，如聘请律师，内部法律人员也作为共同代理人参加诉讼，不存在“一委了之”的情况。三、制度落实情况1.制度建设。经调研，我行已制定了《问题贷款诉讼管理指引》，此外，我行的《案防政策》、《合规手册》、《风险管理手册》、《员工手册》以及各项业务操作规程等均通过合规条款的形式对法律风险防控工作进行规范和指引，法律风险防控能够全面覆盖各项业务。2.管理人员情况。经调研，我行具有法律背景的董事在董事会中占比为0；我行具有法律背景的监事在监事中占比为0；我行具有法律背景的高级管理层在高级管理层中占比为0；为提升法律素养,确保业务经营合法合规,我行目前已基本建立高管人员学法用法机制，合规部会不定期以现场培训、法规解读等方式，对高管人员进行法律法规以及监管政策的培训和传导。3.法律顾问。经调研，根据实际情况，我行暂未建立总法律顾问制度，仅聘请外部法律顾问—江苏高的律师事务所，具体承办为郭少伟律师团队，现已连续合作多年。该团队“高水平、高效率、高品德”的执业宗旨，“团队、务实、谦逊”的工作作风，工作认真负责、反应快捷、处事方式灵活、高效，能够为我行提供了良好的法律服务。4.业务法律风险审查机制。经调研，在拓展业务阶段，业务人员会依照监管规定，对业务主体、用途、偿还能力和收入进行初步判断，针对可能出现的法律风险形成初步意见，提交分支机构预审会。在授信审批阶段，经预审会同意后的业务，由分支机构上报总行信贷审批部和贷款审查委员会，信贷审批部出具审查意见后提报审批人审批，由审批人是否需要批准、否决或复议。合规部作为我行法律合规部门，从法律风险防控角度参与业务审查，分支机构预审会成员包含合规部人员，授信审批阶段，合规部依据相关部门需求，针对具体业务出具法律意见书。内审部和风险部作为我行法律风险的审计部门，根据审计委员会批准的法律风险审计计划，对全行部门运行、业务开展的各项工作流程是否遵守法律法规要求和外部监管规定等开展了独立审计和评价，同时法律风险审查贯穿于各项审计工作中。5.内部规章制度审查机制。经调研，我行依据《商业银行内部控制指引》规定，制定了《XX银行（中国）有限公司内部规章制度管理指引》，并结合工作实际，及时完善和修订。现阶段，我行内部规章制度法律风险审查由拟稿部门初审后，提交合规部和风险部共同审阅，确保符合法律和监管规定后，然后根据制度分类，提交相应级别审批，最终通过内部规章制度查询管理系统发布。在制定内部规章制度时，各拟稿部门能够及时和监管规定比对，确保制度符合监管规定。同时，每年度四季度开展全行制度回检，以法律法规和监管政策为标准，结合年度内各项监管检查意见，对全行各项规章进行查缺补漏，确保制度建设依法合规。6.监管规定执行情况。经调研，我行能够结合自身实际，及时、有效的执行监管规定，合规部作为监管政策执行的扎口部门，专人负责监管文件的收发、落实和监督。通过电话、邮件（金融专网邮箱）、微信、电子公文系统等多种方式，建立健全监管规定落实机制，确保监管政策及时接受，积极落实，按时反馈。7.考核机制。经调研，我行考核工作由人力资源部负责，从员工行为管理、绩效考核、机构考核等方面对人员、机构进行考核，通过将法律风险防控工作作为合规经营类指标考核的一部份，对分支机构、业务部门及其负责人考核，机构如发生案件、重大违规、以及严重资产质量等情况，实行“一票否决”。目前，我行暂未建立单独的法律风险防控管理评价与考核制度。8.责任追究机制。经调研，我行由人力资源部牵头，负责对法律风险防控责任追究工作进行管理，自开行至今，暂未发生重大法律风险，无责任追究记录。9.经调研，我行暂未设立境外分支机构。四、人员配置情况1.经调研，我行专职法律部门为总行合规部，现有人员5名，包括合规总监（1名）、法律合规岗（2名）、内控管理岗（1名）、反洗钱岗（1名）等；上海分行设分行合规部，现有人员2名，其中1名具备法律专业背景；泉州分行设分行合规部，现有人员2名，均具备法律专业背景，常州分行、南京分行、厦门分行设分行合规部，现有人员各1名，均无法律专业背景，相关法律事务，由总行法律人员直接给予支持。2.经调研，我行法律合规专职人员均为本科以上教育，其中，法律专业岗位均为法学专业。我行职务序列有总监、主管、经理、专员等，人力资源部每半年进行一次考评，兑现绩效，薪酬水平和其他部门保持一致。五、法律培训情况经调研，我行已基本建立了法律培训机制，通过总行合规部的内部法律培训、新员工入职培训、风险提示等，对全行员工进行法律培训；外部法律顾问-江苏高的律师事务所根据服务协议和需求，对我行相关人员进行不定期法律专题培训。我行法律培训内容以金融法律、监管政策为主，主要涉及合同法、担保法、商业银行法等等，暂无培训预算。特此报告。XX银行（中国）有限公司2018年2月28日