1全国股转系统最新制度解读及挂牌审核要点(黄福宁)

全国股转系统最新制度解读及挂牌审核要点全国股份转让系统·市场发展部2014年4月15日新疆生产建设兵团最新制度解读与市场发展现状挂牌审核要点——财务问题几点建议挂牌审核要点——法律问题一、最新制度解读与市场发展现状3制度建设市场运营市场功能12.272013.12.30证监会修改《非公办法》并颁布6件规范性文件修改颁布14件自律规则正式扩大至全国14件自律规则《国务院决定》1.31《公司管理办法》1.16股转系统正式运营9.28《非公办法》2013年1月1日首扩容20122006新三板2.82.8-12.1426件自律规则制度探索阶段12.14一、最新制度解读与市场发展现状4法律法规•两部立法，正在修订；《国务院决定》•《公司法》•《证券法》•《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发〔2013〕49号）部门规章•2部办法；信息披露、申请文件、非公公司章程必备条款及审核指引等4部监管指引；披露内容与格式指引2部•《NEEQ管理暂行办法》•《非上市公众公司管理办法（2013年12月26日修订）》•……•《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（公告〔2013〕54号）•……NEEQ规则•包括《基本业务规则》等综合性、挂牌、交易监察、公司监管等业务规则24件；《申请材料接收须知》等服务指南26件；技术规范2件•《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》•……•《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》及4个指引•《全国中小企业股份转让系统股票转让细则（试行）》•《全国中小企业股份转让系统证券代码、证券简称编制管理暂行办法》……制度建设市场运营市场功能一、最新制度解读与市场发展现状5制度建设市场运营市场功能•《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发〔2013〕49号）畅通的转板机制：符合上市条件的可直接申请上市；经清理整顿的区域市场挂牌公司可转到NEEQ挂牌全交易方式：协议转让做市商、竞价交易全新的性质定位：与沪深交易所具有相同的市场性质与法律定位；挂牌企业是公众公司全面的覆盖：全国范围内所有符合条件的企业，不限行业、高新企业技术资格和企业性质一、最新制度解读与市场发展现状6制度建设市场运营市场功能•关于修改《非上市公众公司监督管理办法》的决定（证监会令第96号）及4号指引历史上已超200人的公司（4号审核指引）经证监会核准后可上市或挂牌也可不上市，但需按规披露信息审核权限超过200人的，证监会核准（20工作日）低于200人，豁免核准明确非上市公众公司范围及转让场所发行、转让超200人或公开转让场所唯一：全国股转系统一、最新制度解读与市场发展现状7制度建设市场运营市场功能•关于修改《非上市公众公司监督管理办法》的决定（证监会令第96号）及4号指引超过200人公司向证监会申请公开转让申请在股转系统挂牌未超200人公司证监会豁免核准股转公司自律审查纳入证监会监管的非上市公众公司一、最新制度解读与市场发展现状8制度建设市场运营市场功能•首家超200人公司3月28日正式挂牌江苏铁发（430659）主营业务为铁路货物运输，交通工程建设，国内物流、贸易。公司法人股股东21人，持股1.15亿股，持股比例78.45%，社会公众股股东11,491人，持股0.32亿股，持股比例21.55%。2013年1-9月、2012年度和2011年度，营业收入分别为9040.03万元、14182.06万元和11552.8万元，净利润分别为2883万元、2119.77万元和1111.92万元。一、最新制度解读与市场发展现状9制度建设市场运营市场功能•《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》及4个指引•发行条件——不设财务指标；•发行对象——符合投资者适当性要求的对象或不符合投资者适当性要求的原股东；•发行方式——每次新增不超过35人，可采取路演、询价方式；发行安排——充分尊重公司意思自治，如可选择发行时点；没有发行间隔时间要求；新增股份不强制限售；公司章程自主规定现有股东的优先认购安排；•发行审核——以备案管理为基础，着力提高发行效率•注意——允许挂牌同时发行，且不受35人（总数不超200人）和投资者适当性约束一、最新制度解读与市场发展现状10制度建设市场运营市场功能•《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》及4个指引发行后未超200人的发行后超200人或者超过200人的发行获得证监会核准文（20工作日内）验资完成后向股转系统备案股转系统出具股份登记函股份登记后可以转让一、最新制度解读与市场发展现状11制度建设市场运营市场功能•《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》交易准入机构（1）注册资本500万元人民币以上的法人机构；（2）实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业；（3）集合信托计划、银行理财产品等金融产品或资产。自然人（1）本人名下前一交易日日终证券类资产500万元人民币以上；（2）具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。特别说明（1）不符合准入条件的投资者可通过理财产品进入市场；（2）公司挂牌前的股东、定向发行的股东，如不符合条件，只能买卖其持有或曾持有的挂牌公司股票；（3）已经参与挂牌公司股票买卖的投资者，保持原有交易权限不变。一、最新制度解读与市场发展现状12制度建设市场运营市场功能•《全国中小企业股份转让系统股票转让细则》协议转让竞价转让股票挂牌前，申请挂牌公司应当确定股票转让方式（只能选其一）。挂牌公司提出申请并经全国股份转让系统同意，可以变更股票转让方式。做市转让一、最新制度解读与市场发展现状13制度建设市场运营市场功能点击成交-投资者拟与定价申报成交的，可委托主办券商进行成交确认申报，全国股份转让系统按照时间优先原则，将该成交确认申报与买卖方向相反的申报进行确认成交；互报成交-买卖双方达成协议后，各自委托主办券商进行成交确认申报，通过全国股份转让系统确认成交；自动匹配-增加收盘自动匹配功能，每个转让日15:00，全国股份转让系统按照时间优先的原则，解决申报价格相同、买卖方向相反的定价申报之间因为没有人工点击确认而无法成交的问题，以便投资者交易。协议转让一、最新制度解读与市场发展现状14制度建设市场运营市场功能做市转让【采用传统竞争性做市商制度】竞争性做市商制度：由2家以上的做市商为一家挂牌公司做市，其中一家必须是推荐企业挂牌的主办券商或其母子公司，其他做市商也必须是券商传统做市商制度：做市撮合时间内，投资者之间、做市商之间不能够成交【委托方式】投资者可以采用限价委托的方式委托主办券商买卖股票全国股份转让系统接受主办券商的限价申报、做市商的做市申报【成交方式】按照价格优先、时间优先的原则，将投资者与做市商订单进行连续自动撮合；成交价均以申报价格为准限价申报之间、做市申报之间不能成交【做市商实行T+0交易】做市商买入的股票，买入当日即可卖出一、最新制度解读与市场发展现状15制度建设市场运营市场功能竞价转让【成交方式】基本沿用沪深交易所的竞价交易制度（仅将深交所的3分钟收盘集合竞价时间延长为5分钟）；投资者可以限价委托，暂不允许市价委托；对股票转让不设涨跌幅限制，但设定有20%的有效价格区间：1、开盘集合竞价的申报有效价格区间为前收盘价的上下20%以内；2、连续竞价、收盘集合竞价的申报有效价格区间为最近成交价的上下20%以内，当日无成交的，申报有效价格区间为前收盘价的上下20%以内；3、挂牌后无成交的股票，对申报不设置有效价格区间。一、最新制度解读与市场发展现状16制度建设市场运营市场功能挂牌公司普通股票证券代码首两位代码为83、87、88；优先股票证券代码首两位代码为82。挂牌公司股票转让被实行特别处理风险警示，其证券简称首两位字符应改为“ST”。两网公司及退市公司A股股票证券代码首三位代码为400；退市公司B股股票证券代码首三位代码为420。证券发行人可以向全国股份转让系统公司提出ISIN代码申请，由全国股份转让系统公司统一向全国金融标准化技术委员会证券分技术委员会申请对应的ISIN代码。《全国中小企业股份转让系统证券代码、证券简称编制管理暂行办法》一、最新制度解读与市场发展现状17市场运营市场功能制度建设102441597497200356663200620072008200920102011201220132014.3.31挂牌公司（家）总股本规模：230.16亿股；总市值：1300亿元（约）；覆盖28省（区、市）；市盈率25倍左右一、最新制度解读与市场发展现状18市场运营市场功能制度建设[类别名称]49.62%[类别名称]业33.28%[类别名称]3.05%[类别名称]2.44%建筑业,2.29%文化、体育和娱乐业,2.14%租赁和商务服务业,1.37%[类别名称]0.46%[类别名称]1.07%[类别名称]1.22%[类别名称]0.31%其他,3.06%挂牌企业行业分布覆盖15个门类行业，覆盖面达79%！一、最新制度解读与市场发展现状19市场运营市场功能制度建设锦棉种业（430468）、新疆华油（430466）、吉瑞祥（430481）一、最新制度解读与市场发展现状20市场运营市场功能制度建设区域挂牌工作准备情况（2014.2.28）序号省（市）拟挂牌企业数量（家）占比新增序号省（市）拟挂牌企业数量（家）占比新增1广东39317.212617河北351.5342北京28612.53618云南341.4963江苏25311.081319贵州271.1834上海1526.66720吉林251.1035湖北1426.22521黑龙江210.9236山东1165.081522广西210.92-17浙江1044.561023重庆210.92-28湖南863.77524宁夏180.7969辽宁863.77-2125新疆140.61110四川823.59526甘肃120.53211安徽723.15527山西90.39212福建713.11128内蒙古90.39213河南562.45429海南80.35114江西502.19030青海00.00015天津411.80231西藏00.00016陕西391.71-2合计2283100.00%111一、最新制度解读与市场发展现状21市场功能市场运营制度建设进展情况笔数金额正在备案717204拟定方案30966175000.006874.9224564.555639.2835835.9264818.4585457.58100300.0060965.0012528102460370102030405060700.0020000.0040000.0060000.0080000.00100000.00120000.00200620072008200920102011201220132014.3.31融资总额（万元）笔数（笔）一、最新制度解读与市场发展现状22市场功能市场运营制度建设第三次：3.24亿元第二次：1.8亿元第一次：5500万0.00100.00200.00300.00400.00500.00600.00457.71166.46584.32336.88挂牌7年以来的成长率（%）现代农装的成长历程一、最新制度解读与市场发展现状23市场功能市场运营制度建设第一，七家商业银行为挂牌公司和拟挂牌公司提供定向授信额度；根据内部管理要求，为挂牌公司办理各项传统融资业务和创新性融资业务。其中，创新性融资业务包括股权质押贷款、知识产权质押贷款、应收账款质押贷款、订单融资等。第二，七家商业银行在法律、法规、政策许可及有关规定允许的范围内，积极推介其高净值客户、股权投资合作机构以及其它客户投资挂牌证券，主动开发设计投资于挂牌证券的专项产品，推动客户参与挂牌公司股票、公司债、可转债、私募债等产品的发行认购。全国股份转让系统积极参与商业银行组织的面向其高净值客户、合作投资机构以及资产管理机构