4公司登记管理法律制度

公司登记管理法律制度•案情简介：甲乙丙三自然人各出资500万元共同组建了A有限公司，甲为公司董事长兼总经理。经营期间，甲利用职权之便，未与乙丙两人商量，伪造两人的签字，背地里向D市工商局提供了虚假的授权，申请变更公司股东，将乙在A公司的500万元股权全部转让给甲，D市工商局为其办理了公司变更登记，变更后的A公司股东为甲和丙。•问：本案如何处理？公司登记管辖•国家工商行政管理总局负责下列公司的登记：•（一）国务院国有资产监督管理机构履行出资人职责的公司以及该公司投资设立并持有50%以上股份的公司•（二）外商投资的公司；•（三）依照法律、行政法规或者国务院决定的规定，应当由国家工商行政管理总局登记的公司；•（四）国家工商行政管理总局规定应当由其登记的其他公司。•省、自治区、直辖市工商行政管理局负责本辖区内下列公司的登记：•（一）省、自治区、直辖市人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的公司以及该公司投资设立并持有50%以上股份的公司；•（二）省、自治区、直辖市工商行政管理局规定由其登记的自然人投资设立的公司；•（三）依照法律、行政法规或者国务院决定的规定，应当由省、自治区、直辖市工商行政管理局登记的公司；•（四）国家工商行政管理总局授权登记的其他公司。•设区的市（地区）工商行政管理局、县工商行政管理局，以及直辖市的工商行政管理分局、设区的市工商行政管理局的区分局，负责本辖区内下列公司的登记：•国家工商行政管理总局和省、自治区、直辖市工商行政管理局授权登记的公司。•具体登记管辖由省、自治区、直辖市工商行政管理局规定。但是，其中的股份有限公司由设区的市（地区）工商行政管理局负责登记。登记事项•公司的登记事项包括：•（一）名称；•（二）住所；•（三）法定代表人姓名；•（四）注册资本；•（五）实收资本；•（六）公司类型；•（七）经营范围；•（八）营业期限；•（九）有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称，以及认缴和实缴的出资额、出资时间、出资方式。•公司的登记事项应当符合法律、行政法规的规定。不符合法律、行政法规规定的，公司登记机关不予登记。•公司名称应当符合国家有关规定。公司只能使用一个名称。经公司登记机关核准登记的公司名称受法律保护。•公司的住所是公司主要办事机构所在地。经公司登记机关登记的公司的住所只能有一个。公司的住所应当在其公司登记机关辖区内。•公司的注册资本和实收资本应当以人民币表示，法律、行政法规另有规定的除外。•股东的出资方式应当符合公司法的规定。股东以货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产出资的，其登记办法由国家工商行政管理总局会同国务院有关部门规定。•股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。•公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司的经营范围用语应当参照国民经济行业分类标准。•公司类型包括有限责任公司和股份有限公司。一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。设立登记•设立公司应当申请名称预先核准。法律、行政法规或者国务院决定规定设立公司必须报经批准，或者公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在报送批准前办理公司名称预先核准，并以公司登记机关核准的公司名称报送批准。•设立有限责任公司，应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准；设立股份有限公司，应当由全体发起人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准。•申请名称预先核准，应当提交下列文件：•（一）有限责任公司的全体股东或者股份有限公司的全体发起人签署的公司名称预先核准申请书；•（二）全体股东或者发起人指定代表或者共同委托代理人的证明；•（三）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。•预先核准的公司名称保留期为6个月。预先核准的公司名称在保留期内，不得用于从事经营活动，不得转让。•设立有限责任公司，应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记。•设立国有独资公司，应当由国务院或者地方人民政府授权的本级人民政府国有资产监督管理机构作为申请人,申请设立登记。•法律、行政法规或者国务院决定规定设立有限责任公司必须报经批准的，应当自批准之日起90日内向公司登记机关申请设立登记；逾期申请设立登记的，申请人应当报批准机关确认原批准文件的效力或者另行报批。•申请设立有限责任公司，应当向公司登记机关提交下列文件：•（一）公司法定代表人签署的设立登记申请书；•（二）全体股东指定代表或者共同委托代理人的证明；•（三）公司章程；•（四）依法设立的验资机构出具的验资证明，法律、行政法规另有规定的除外；•（五）股东首次出资是非货币财产的，应当在公司设立登记时提交已办理其财产权转移手续的证明文件；•（六）股东的主体资格证明或者自然人身份证明；•（七）载明公司董事、监事、经理的姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明；•（八）公司法定代表人任职文件和身份证明；•（九）企业名称预先核准通知书；•（十）公司住所证明；•（十一）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。•外商投资的有限责任公司的股东首次出资额应当符合法律、行政法规的规定，其余部分应当自公司成立之日起2年内缴足，其中，投资公司可以在5年内缴足。•法律、行政法规或者国务院决定规定设立有限责任公司必须报经批准的，还应当提交有关批准文件。•设立股份有限公司，应当由董事会向公司登记机关申请设立登记。以募集方式设立股份有限公司的，应当于创立大会结束后30日内向公司登记机关申请设立登记。•申请设立股份有限公司，应当向公司登记机关提交下列文件：•（一）公司法定代表人签署的设立登记申请书•（二）董事会指定代表或者共同委托代理人的证明；•（三）公司章程；•（四）依法设立的验资机构出具的验资证明；•（五）发起人首次出资是非货币财产的，应当在公司设立登记时提交已办理其财产权转移手续的证明文件；•（六）发起人的主体资格证明或者自然人身份证明；•（七）载明公司董事、监事、经理姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明；•（八）公司法定代表人任职文件和身份证明；•（九）企业名称预先核准通知书；•（十）公司住所证明；•（十一）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件•以募集方式设立股份有限公司的，还应当提交创立大会的会议记录；以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的，还应当提交国务院证券监督管理机构的核准文件。•法律、行政法规或者国务院决定规定设立股份有限公司必须报经批准的，还应当提交有关批准文件。•公司申请登记的经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在申请登记前报经国家有关部门批准，并向公司登记机关提交有关批准文件。•公司章程有违反法律、行政法规的内容的，公司登记机关有权要求公司作相应修改。•公司住所证明是指能够证明公司对其住所享有使用权的文件。•依法设立的公司，由公司登记机关发给《企业法人营业执照》。公司营业执照签发日期为公司成立日期。公司凭公司登记机关核发的《企业法人营业执照》刻制印章，开立银行账户，申请纳税登记。变更登记•公司变更登记事项，应当向原公司登记机关申请变更登记。未经变更登记，公司不得擅自改变登记事项。•公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交下列文件：•（一）公司法定代表人签署的变更登记申请书；•（二）依照公司法作出的变更决议或者决定；•（三）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。•公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交由公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。•变更登记事项依照法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的，还应当向公司登记机关提交有关批准文件。•公司变更名称的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。•公司变更住所的，应当在迁入新住所前申请变更登记，并提交新住所使用证明。公司变更住所跨公司登记机关辖区的，应当在迁入新住所前向迁入地公司登记机关申请变更登记；迁入地公司登记机关受理的，由原公司登记机关将公司登记档案移送迁入地公司登记机关。•公司变更法定代表人的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。•公司变更注册资本的，应当提交依法设立的验资机构出具的验资证明。•公司增加注册资本的，有限责任公司股东认缴新增资本的出资和股份有限公司的股东认购新股，应当分别依照公司法设立有限责任公司缴纳出资和设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。•股份有限公司以公开发行新股方式或者上市公司以非公开发行新股方式增加注册资本的，还应当提交国务院证券监督管理机构的核准文件。•公司法定公积金转增为注册资本的，验资证明应当载明留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%。•公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。•公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。•公司变更实收资本的，应当提交依法设立的验资机构出具的验资证明，并应当按照公司章程载明的出资时间、出资方式缴纳出资。公司应当自足额缴纳出资或者股款之日起30日内申请变更登记。•公司变更经营范围的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记；变更经营范围涉及法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当自国家有关部门批准之日起30日内申请变更登记。•公司的经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定须经批准的项目被吊销、撤销许可证或者其他批准文件，或者许可证、其他批准文件有效期届满的，应当自吊销、撤销许可证、其他批准文件或者许可证、其他批准文件有效期届满之日起30日内申请变更登记或者依照本条例第六章的规定办理注销登记。•公司变更类型的，应当按照拟变更的公司类型的设立条件，在规定的期限内向公司登记机关申请变更登记，并提交有关文件。•有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。•有限责任公司的自然人股东死亡后，其合法继承人继承股东资格的，公司应当依照前款规定申请变更登记。•有限责任公司的股东或者股份有限公司的发起人改变姓名或者名称的，应当自改变姓名或者名称之日起30日内申请变更登记。•公司登记事项变更涉及分公司登记事项变更的，应当自公司变更登记之日起30日内申请分公司变更登记。•公司章程修改未涉及登记事项的，公司应当将修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登记机关备案。•公司董事、监事、经理发生变动的，应当向原公司登记机关备案。•因合并、分立而存续的公司，其登记事项发生变化的，应当申请变更登记；因合并、分立而解散的公司，应当申请注销登记；因合并、分立而新设立的公司，应当申请设立登记。•公司合并、分立的，应当自公告之日起45日后申请登记，提交合并协议和合并、分立决议或者决定以及公司在报纸上登载公司合并、分立公告的有关证明和债务清偿或者债务担保情况的说明。法律、行政法规或者国务院决定规定公司合并、分立必须报经批准的，还应当提交有关批准文件。•变更登记事项涉及《企业法人营业执照》载明事项的，公司登记机关应当换发营业执照。•公司依照规定向公司登记机关申请撤销变更登记的，应当提交下列文件：（一）公司法定代表人签署的申请书；（二）人民法院的裁判文书。注销登记•公司解散，依法应当清算的，清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。•有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：•（一）公司被依法宣告破产；•（二）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；•（三）股东会、股东大会决议解散或者一人有限责任公司的股东、外商投资的公司董事会决议解散；•（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；•（五）人民法院依法予以