关于中国长江电力股份有限公司股权分置改革之

关于中国长江电力股份有限公司股权分置改革之保荐意见二零零五年七月二日中信证券股份有限公司前言根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》、《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》、中国证监会和国资委联合发布的《关于做好股权分置改革试点工作的指导意见》以及国资委《关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》等文件的精神，在坚持尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益的原则下，中国长江电力股份有限公司全体非流通股股东经友好协商提出进行股权分置改革工作的意向。根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》、《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》、交易所和中国证券登记结算有限责任公司《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》等有关法律法规的要求，受中国长江电力股份有限公司委托，中信证券股份有限公司和广发证券股份有限公司担任本次股权分置改革的保荐机构，并就股权分置改革事项向董事会并全体股东提供保荐意见。保荐机构声明1、本保荐意见所依据的文件、材料由中国长江电力股份有限公司及其非流通股股东提供。有关资料提供方已对本保荐机构作出承诺：其所提供的为出具本保荐意见所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整，不存在任何可能导致本保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的真实性、准确性和完整性承担全部责任。2、本保荐意见是基于中国长江电力股份有限公司及其非流通股股东均按照本次股权分置改革方案全面履行其所负有责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本保荐机构所发表的意见失效，除非本保荐机构补充和修改本保荐意见。3、本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有股份取得流通权而向流通股股东支付对价的合理性进行了评价，但上述评价仅供投资者参考，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任。4、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构或个人提供未在本保荐意见中列载的信息或对本保荐意见做任何解释或说明。5、本保荐机构提醒投资者注意，本保荐意见不构成对中国长江电力股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本保荐意见所作出的投资决策而产生的任何风险，本保荐机构不承担任何责任。释义在本报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：公司/长江电力指中国长江电力股份有限公司三峡总公司指中国长江三峡工程开发总公司方案指公司本次股权分置改革试点方案，具体见《中国长江电力股份有限公司股权分置改革说明书》股权分置改革试点指中国证券监督管理委员会根据公司非流通股股东改革意向及保荐机构推荐，确定进行股权分置改革的行为非流通股股东指本方案实施前，三峡总公司等六名公司非流通股股东其他非流通股东指本方案实施前，除三峡总公司外的其他五名非流通股股东存续期指权证的存续期间，于本股权分置改革说明书中指自认股权证派发之日(含该日)起至行权日的期间行权日指权证存续期的最后一个交易日认股权证指长江电力发行的，以长江电力A股股票为标的证券，约定权证持有人在行权日有权按相应的行权价格和行权比例购买长江电力增资发行的A股股票的有价证券。认股权证的具体内容详见《股权分置改革说明书》中“股权分置改革方案”一节本次临时股东大会指长江电力2005年第二次临时股东大会中国证监会指中国证券监督管理委员会国资委指国务院国有资产监督管理委员会上交所、交易所指上海证券交易所保荐机构指中信证券股份有限公司、亦称中信证券指广发证券股份有限公司、亦称广发证券一、公司不存在重大违法违规情形经核查，截至本保荐意见书出具之日，公司：（一）最近三年内没有重大违法违规行为；（二）最近十二个月内没有被中国证监会通报批评或证券交易所公开谴责的情况；（三）不存在因涉嫌违法违规而正在被中国证监会立案稽查的情况；（四）不存在公司股票涉嫌内幕交易或市场操纵的情况；（五）公司股票交易不存在其他异常情况。二、公司非流通股股份不存在权属争议、质押、冻结情形经核查，截至本保荐意见书出具之日，公司全体非流通股股东所持有的长江电力股份不存在权属争议、质押、冻结的情形。三、实施改革方案对公司流通股股东权益影响评价（一）公司股权分置改革方案简介长江电力的非流通股股东为获取所持股份的上市流通权，向流通股股东支付一定的对价。于对价支付的股票到账日，非流通股股东持有的股份获得上市流通权。方案要点如下：1、对价措施（1）长江电力以目前的总股本为基数，向方案实施股权登记日在册的全体股东以资本公积金每10股转增0.421股，共转增33,073.76万股。非流通股股东将获转增股份全部送给流通股股东，合计转送23,281.3万股，流通股股东每10股获送1股，每10股实得1.421股；（2）经国家批准，三峡总公司拟以减征部分三峡基金为代价，置换提高长江电力所属葛洲坝电站销往湖北省外电量的电价，折算成该电站全部上网电量综合上网电价提高约0.02元/千瓦时（以正式批文为准）。按目前总股本计算，长江电力每股收益提高约0.025元；（3）长江电力以经审计的2005年第一季度财务报告为基础，以目前的总股本为基数，向方案实施股权登记日在册的全体股东每10股派送现金1.74元，共计派现136,694.44万元。非流通股股东将所获现金转送流通股股东，合计转送96,219.22万元，流通股股东每10股获送4.14元，每10股实得5.88元（含税）；（4）其他非流通股股东按目前持股量的10%送股给流通股股东，流通股股东每10股获送0.2496股。通过上述措施，流通股股东每10股共获送1.2496股及现金4.14元，每10股共实得1.6706股及现金5.88元（含税），同时还可享受葛洲坝电站电价提高带来的收益增加。2、非流通股股东持股承诺三峡总公司承诺：长江电力股权分置改革方案实施前三峡总公司持有的长江电力股份自获得上市流通权之日起24个月内不上市交易或转让；在2015年之前，三峡总公司持有的长江电力股份占长江电力总股本的比例将不低于55%。但三峡总公司股权分置改革方案实施后增加持有的长江电力股份的上市交易或转让不受上述限制；通过证券交易所挂牌交易出售获得流通权的股份数量，达到长江电力股份总数百分之一的，将自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。其他非流通股股东承诺：长江电力股权分置改革实施前所持有的长江电力股份自获得上市流通权之日起12个月内不上市交易或转让；通过证券交易所挂牌交易出售获得流通权的股份数量，达到长江电力股份总数百分之一的，将自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。3、认股权证初步计划若获得另行召开的股东大会审议通过，并经有关部门核准，公司将实施认股权证计划，发行初步计划如下：（1）发行人：长江电力（2）发行对象：权证发行股权登记日收盘后登记在册的全体股东（公司权证发行股权登记日与公司本次临时股东大会股权登记日及方案实施股权登记日不为同一日）（3）权证类型：欧式认股权证，即于权证存续期间，权证持有人仅有权在行权日行权（4）存续期：24个月（5）发行数量：对全体股东每10股派发1.5份，总额为12.28亿份（按公司本次转增股份后的股本为基数）（6）发行价格：0元/份（7）行权日：权证存续期的最后一个交易日（8）行权比例：1：1，即1份认股权证可按行权价向长江电力认购1股股票（9）行权价格：5.5～6元/股（不考虑公司本次转增股份的除权影响）（10）发行时间：另行公告（11）募集资金用途：收购三峡机组（12）认股权证行权价格、行权比例的调整长江电力股票除权、除息时，认股权证的行权价格、行权比例也相应进行调整，调整办法按照上交所的有关规定执行。目前监管部门尚未颁布权证的发行、上市及交易规则，公司本次公告的认股权证发行意向需根据监管部门颁布的权证规则进行调整。公司认股权权证计划实施与否，不影响公司非流通股股东向流通股股东支付的对价以及非流通股股东所持非流通股获得的上市流通权。（二）方案对公司流通股股东权益影响的评价1、对价测定在股权分置改革中，为避免因非流通股上市流通导致流通股股东利益可能的损失，非流通股股东须向流通股东支付一定的对价。对价水平须保障流通股股东所持股票市值不因公司本次股权分置改革而受损，即对价等于股权分置改革前流通股股东持股市值与股权分置改革后流通股股东理论持股市值之差。（1）改革前的流通股股东持股市值测算股权分置改革前，流通股股东持股市值可分别用以下数据测算改革前流通股股东持股市值时间段股票价格(元/股)市价总值（亿元）选值原因2005.04.29－2005.06.177.78180.96公司停牌前30个交易日的收盘均价2005.05.18-2005.06.177.81181.66公司最后一批战略投资者股票上市流通至公司股票停牌前最后一个交易日的收盘均价按上述测算，股权分置改革前流通股股东持股市值为180.96～181.66亿元，取上限181.66亿元。（2）理论对价测算在正常经营情况下，按现行上网电价和股本规模，公司估算2005年每股收益约0.42元。参考国际资本市场电力企业平均市盈率，并考虑公司成长性溢价，理论上在全流通环境下公司市盈率合理区间为16～18倍。据此测算，预计长江电力全流通市场环境下中枢价格为6.72元～7.56元/股（不考虑股本变化）。按谨慎原则以6.72元/股计算，流通股股东理论持股市值为156.31亿元。通过测算，最大理论对价为改革前流通市值181.66亿元与改革后原流通股股东理论持股市值156.31亿元的差额，即25.35亿元。2、方案实施后，流通股股东获得对价分析根据公司的股权分置改革方案，流通股股东获得的对价为：每10股共获送1.2496股及现金4.14元，同时还可享受葛洲坝电站电价提高带来的收益增加。假定股权分置改革后长江电力股票价格为6.45元―7.49元/股（以长江电力股票全流通下理论价格区间下限6.72元和2005年5月18日至6月17日的收盘均价7.81元摊薄计算），非流通股东支付的对价计算如下表：对价测算对价项目以6.45元/股计算以7.49元/股计算1、非流通股股东将转增的股本送流通股股东（亿元）15.0217.452、三峡总公司以三峡基金置换提高葛洲坝电站电价（亿元）注18.188.183、非流通股东将所获派现送流通股股东（亿元）9.629.624、其他非流通股股东向流通股股东送股（亿元）3.754.35合计（亿元）36.5739.60注1：置换提高葛洲坝电价的对价系根据长江电力因电价提高增加税后利润1.97亿元，按永续年金以8%贴现，折合当期净收益增加24.66亿元，按照股权分置改革后流通股东的持股比例33.16%计算。从上可以看出，本次股权分置改革方案实施后，流通股股东实际获得的对价高于理论对价，流通股股东的利益得到了保护。四、实施改革方案对公司治理的影响（一）方案实施前后公司股本结构预计方案实施前公司股本情况方案实施前股东名称股份数额（万股）持股比例（%）股份性质中国长江三峡工程开发总公司494,935.0063.00非流通股华能国际电力股份有限公司16,590.002.11非流通股中国核工业集团公司16,590.002.11非流通股中国石油天然气集团公司16,590.002.11非流通股中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司5,530.000.70非流通股长江水利委员会长江勘测规划设计研究院2,765.000.35非流通股流通A股232,600.0029.61流通股合计785,600.00100.00方案实施后公司股本情况方案实施后股东名称股份数额（万股）持股比例（%）股份性质中国长江三峡工程开发总公司494,935.0060.46有限售条件流通股华能国际电力股份有限公司14,931.001.82有限售条件流通股中国核工业集团公司14,931.001.82有限售条件流通股中国石油天然气集团公司14,931.001.82有限售条件流通股中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司4,977.0