铁汉生态首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书

1-1-1深圳市铁汉生态环境股份有限公司SHENZHENTECHANDECOLOGY&ENVIRONMENTCO.,LTD.（深圳市福田区车公庙天祥大厦4D）首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书保荐人（主承销商）江西省南昌市抚河北路291号本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。招股说明书1-1-2本次发行概况发行股票类型：人民币普通股（A）股发行股数：1,550万股每股面值：1.00元每股发行价格：67.58元发行日期：2011年3月21日拟上市证券交易所：深圳证券交易所发行后总股本：6,156.06万股本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺：发行人控股股东及实际控制人刘水,自然人股东魏国锋、张衡承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；在上述期限届满后，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人直接和间接持有的发行人股份。同时作为刘水的关联方的刘溪、刘情、刘长承诺，在刘水担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，刘溪、刘情、刘长每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；刘水离职后半年内，刘溪、刘情、刘长不转让本人直接和间接持有的发行人股份。发行人法人股东木胜投资承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。同时木胜股东尹岚、吴忠明、黄美芳承诺，在证券交易所上市交易之日起36个月后，在本人担任发行人任职期间，每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人直接和间接持有的发行人股份。发行人自然人股东陈阳春、杨锋源承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；在上述期限届满后，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人直接和间接持有的发行人股份。发行人自然人股东周扬波、郑媛茹承诺：自发行人股票在证券交易招股说明书1-1-3所上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；24个月内转让的股份不超过本人所持有股份总额的百分之五十；在上述期限届满后，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人直接和间接持有的发行人股份。发行人法人股东深圳创新投、无锡力合、中国风投、山河装饰承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本机构持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。保荐人（主承销商）：中航证券有限公司招股说明书签署日期：2011年1月6日招股说明书1-1-4发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本招股说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。招股说明书1-1-5重大事项提示一、发行前股东对股份锁定的承诺发行人控股股东及实际控制人刘水,自然人股东魏国锋、张衡承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；在上述期限届满后，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人直接和间接持有的发行人股份。同时作为刘水的关联方的刘溪、刘情、刘长承诺，在刘水担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，刘溪、刘情、刘长每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；刘水离职后半年内，刘溪、刘情、刘长不转让本人直接和间接持有的发行人股份。发行人法人股东木胜投资承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。同时木胜股东尹岚、吴忠明、黄美芳承诺，在证券交易所上市交易之日起36个月后，在本人担任发行人任职期间，每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人直接和间接持有的发行人股份。发行人自然人股东陈阳春、杨锋源承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；在上述期限届满后，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人直接和间接持有的发行人股份。发行人自然人股东周扬波、郑媛茹承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；24个月内转让的股份不超过本人所持有股份总额的百分之五十；在上述期限届满后，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人直接和招股说明书1-1-6间接持有的发行人股份。发行人法人股东深圳创新投、无锡力合、中国风投、山河装饰承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本机构持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。二、本次发行前未分配利润共享的安排经本公司2010年1月31日召开的2009年度股东大会审议通过，本公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润由发行后新老股东按其所持股份比例共同享有。经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计，截至2010年9月30日，本公司累计未分配利润6,658.15万元。三、本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书的“风险因素”部分，并特别注意下列风险（一）经营性现金流量净额为负导致的经营风险报告期各期，本公司经营活动产生的现金流量净额分别为-101.30万元、-220.21万元、-298.45万元和-4,116.36万元。本公司经营性现金净流量持续为负，主要是由本公司业务的快速发展所致。本公司属于工程施工类企业，在工程项目各环节需支付投标保证金、履约保函保证金、预付款保函保证金、工程周转金等款项，同时随着公司所承接的工程项目的规模逐步扩大，工程结算周期也相应延长，导致近年来公司在业务快速发展的同时经营性活动现金净流量持续为负，目前本公司主营业务产生现金的能力不能完全满足业务快速发展的需要。报告期各期，公司营业收入分别为9,215.81万元、15,158.39万元、25,342.52万元和29,544.22万元，业务的高速扩张给公司带来较大的资金压力，工程项目配套资金的不足，将影响公司业务发展速度，甚至导致工程项目无法正常施工。招股说明书1-1-7（二）市场竞争风险生态环境建设工程业务涵盖生态修复及园林绿化两个领域。生态修复工程领域在我国起步较晚，并且技术壁垒较高，大多数企业规模偏小、研发与施工经验及技术储备不足，主要集中在小型的技术含量低的生态修复工程上，且竞争较为无序；有能力进行复杂地理环境上的大型生态修复工程施工的企业不多，竞争程度不高，工程利润率较高，未来可能会有其他企业通过内部研发或购买的方式取得生态修复的核心技术进入该领域，加剧市场竞争程度，使生态修复领域整体的利润水平降低。在园林绿化领域，具备不同等级资质的从业公司众多，截至2009年12月31日，具有城市园林绿化一级资质的企业为372家，激烈的市场竞争可能使园林绿化工程的整体利润水平降低。四、关于江南证券有限责任公司更名为中航证券有限公司的说明经中国证券监督管理委员会批准，江南证券有限责任公司名称变更为中航证券有限公司，中航证券有限公司将承接江南证券有限责任公司作为深圳市铁汉生态环境股份有限公司在创业板发行并上市的保荐机构所承担的全部权利与义务。招股说明书1-1-8目录第一节释义.........................................................................................................................11第二节概览.........................................................................................................................14一、发行人概况.................................................................................................................................14二、发行人主要财务数据..................................................................................................................16三、本次发行情况及募集资金用途..................................................................................................18四、公司的核心竞争优势..................................................................................................................18第三节本次发行概况.........................................................................................................23一、发行人基本情况.........................................................................................................................23二、本次发行的基本情况..................................................................................................................23三、本次发行的其他有关当事人......................................................................................................24四、发行人与本次发行有关中介机构关系的情况....................................................................