境外投资企业经营管理规定境外投资企业经营管理规定境...

1上工申贝上工申贝上工申贝上工申贝（（（（集团集团集团集团））））股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司境外投资企业经营管理规定境外投资企业经营管理规定境外投资企业经营管理规定境外投资企业经营管理规定（2008年9月第一次修订，2009年3月26日五届二十三次董事会议批准）第一章第一章第一章第一章总总总总则则则则第一条为了规范上工申贝（集团）股份有限公司（下称“公司”）的境外投资发展，保护投资者的合法权益，加强对境外投资企业（或称企业，包括控股公司及其投资企业，下同）的管理和监控，根据中国有关对境外投资开办企业的管理规定及公司的相关制度，制定本暂行规定。第二条境外投资企业是指公司按中国有关法律、法规规定，通过新设（独资、合资、合作等）、收购、兼并、参股、注资、股权置换等方式在境外设立的或取得既有企业所有权或管理权等权益的企业。第二章第二章第二章第二章基本管理要求基本管理要求基本管理要求基本管理要求第三条加强对境外投资企业经营管理旨在建立有效的控制机制，是对其经营状况进行风险控制，包括对其经济运行、财务、资金和对外投资等重大事项及主要经营者的有效管理，提高公司的掌控力。第四条境外投资企业应当依据公司章程及中国和东道国有关法律法规的规定、建立健全法人治理结构和运作制度。第五条境外投资企业要加强自律性管理，并自觉接受公司领导和工作检查与监督，严格执行报审、报告制度，加强信息沟通，对公司提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。第六条境外投资企业每年应当至少召开一次股东会、董事会或监事会。股东会、董事会或监事会应当有记录，会议记录和会议决议须由到会股东、董事或监事签字。会议决策的重大事项，由境外投资企业的首席管理董事负责组织实施，公司派驻境外投资企业产权代表(董事)应定期关心、检查决议落实情况，并向公司董事长报告。第三章第三章第三章第三章报审报告制度报审报告制度报审报告制度报审报告制度2第七条为及时掌握境外投资企业的经营状况，保证其快速健康的发展，公司对境外投资企业实行报审报告制度。第八条境外投资企业是报审报告的主体，公司派驻境外投资企业的首席管理董事为报审报告的责任人。公司委派或推荐的相关其他人员有责任及时向公司反馈境外投资企业的经营状况和重大事项。第九条报审报告分为“报审”和“报告”两类。“报审”类事项是指事前应当报公司批准后方可实施的事项。“报告”类事项是指应当报公司备案或及时通报的事项。第十条列入“报审”范围的内容为：1、企业股东会、监事会、董事会的会议议程，拟讨论或表决的事项；2、企业章程的修改；3、重要投资项目：包括对外投资、技术改造、技术引进和基本建设项目等；4、重大资产变动：包括增资、股权转让、资产委托管理、重要资产的出售和转让、大额资产的报废以及土地、房屋的开发、置换等；5、企业的委托经营、承包、合并、分立、歇业、兼并、破产等；6、企业发展战略、中长期规划及年度实施计划；7、年度财务预算、决算及收益分配方案；8、资产抵押和对外提供担保；9、重要组织管理结构变动和重要人事变动；10、其他重大问题。第十一条列入“报告”范围的内容为：1、境外投资企业的生产、销售、财务状况及产品技术开发等经营情况；2、股东会、监事会、董事会决议或决定的执行情况；3、组织结构、生产布局及营销策略的变化、调整情况；4、公司之外的其他投资者对境外投资企业发展或调整的设想、措施和意图；5、企业的用工情况及重大的工会或员工劳动和思想状况；6、东道国政府有关对公司境外投资企业的生产、财税、人事、资产、外汇、进出口、销售等经营活动产生影响的政策、规定等；37、其他重要信息。第十二条报审报告的上报要求：1、所有报审报告责任人必须及时、准确、完整地将报审报告范围的事项按要求上报给公司；2、报审报告内容，由本规定第八条确定的报审报告责任人按责任范围签字后以书面形式（包括网上传送）上报，并在文件右上角注明“报审”或“报告”字样；3、凡涉及需股东会、监事会、董事会决议的重大决策事项，报审报告责任人应于会议召开14天前（特殊紧急事项应当至少提前3个工作日）将预案送公司相关责任管理部门或境外投资企业的非常勤董事长（或监事长），并提供相应背景资料、分析材料和个人意见或建议，其他报审报告文件按附件的要求期限上报。第十三条公司相关责任管理部门或负责人在收到报审报告文件后，应按公司相关规定程序迅速研究回复（一般不超过7天），并将重大事项及处理意见报公司相关高层领导审批或备案。第十四条境外投资企业报审报告中如有按规定应报公司上级管理部门或中国政府有关机构的重大事项，公司在得到上级的批准后才能回复。第十五条境外投资企业应在股东会、监事会、董事会召开后按企业章程规定的期限将会议读本送交公司运营管理部，由运营管理部负责分发给相关部门负责人，并及时将会议决议及会议纪要交公司备案。第四章第四章第四章第四章经济运行及财务经济运行及财务经济运行及财务经济运行及财务、、、、资金管理资金管理资金管理资金管理第十六条境外投资企业应按照中国的有关规定以及东道国的法律、法规建立健全财务会计制度，并应按照国际惯例以及企业章程规定，聘请资质良好、办事公正的会计师事务所进行常规的年度审计，并按照附件的要求上报公司有关职能部门。第十七条境外投资企业应每季度将企业经济运行分析报告、销售分析报告以及生产计划报告报送给公司运营管理部。对于经营状况异常或在经济运行分析和投资分析时发生较重大问题时，公司可按境外投资企业章程规定，自行组织专项或全面审计。第十八条境外投资企业应定期将月度、季度、半年度以及年度合并报表或审计报告4报送公司运营管理部（抄送财务部），并对同期增减变化较大的项目或者与预算相比差异较大的项目（+/-10%以上）进行分析说明（详见附件）。第十九条境外投资企业应将董事会（或监事会）批准的年度财务预算包括预算修订以及每月的预算执行情况和月度财务滚动修改计划送交公司运营管理部备案。第二十条境外投资企业应在每年3月底之前或者根据双方商定的时间将上一年度财务年报及年度审计报告送交公司运营管理部和财务部。第二十一条公司在收到境外投资企业的年度审计报告后，将依据境外投资企业章程以及董事会及/或监事会决议做好企业利润分配及公司投资收益的建议和预测工作。第二十二条公司的境外控股公司的大额资金（根据各境外子公司的管理规定）使用计划必须报公司批准后才能执行，其中小于100万欧元的由公司董事长审批，大于或等于100万欧元的则由公司执行董事会议审批。执行时需有境外控股公司两名管理董事“联签”。对于单项大于或等于50万欧元的资金流出，应该以专题报告的形式，于次月10日前将上月的情况报送给公司运营管理部。第二十三条境外控股公司应对日常资金使用、费用报销等实行“联签”制度，除经办人签字外，必须根据管理权限由相关管理董事签字后方可拨付列支。第五章第五章第五章第五章信息沟通信息沟通信息沟通信息沟通第二十四条公司运营管理部代表公司负责境外投资企业日常经营管理的信息沟通联络工作，境外投资企业应要求其各部门或机构对运营管理部的工作给予积极的配合和支持。第二十五条公司运营管理部应会同各有关部门（包括与中国政府有关部门的联络）及时处理境外投资企业的有关事宜，保证境外投资企业的经营管理工作不受到影响。第二十六条公司派遣至境外投资企业工作的主要负责人是负责境外投资企业与公司信息沟通的责任人。第二十七条信息沟通可以通过电话（包括视频电话）、传真、E-mail、邮寄信件、互访等多种渠道进行，在达到信息沟通目的的前提下，采用最经济的方式。除了本规定中明确述及到的需要境外投资企业提供资料的内容、时间外，另以附件表格的形式具体列明各个业务部门的具体要求。5第六章第六章第六章第六章人事管理人事管理人事管理人事管理第二十八条公司按有关法规和境外投资企业章程规定，委派或推荐的董事长、董事、监事长、监事、总经理、副总经理、部门经理和其他管理人员（以下统称：派出人员）应接受公司的人事管理，并服从安排，严格执行工作指令。第二十九条派出人员除了应遵守中国有关对外经贸方面的法律、法规之外，还应严格遵守东道国的法律、法规，不得有损国格、人格的行为。第三十条派出人员应符合下列条件：1、热爱祖国，遵纪守法，廉洁奉公；2、能以维护投资方利益和企业利益作为行为准则，全心全意做好本职工作；3、具有丰富的专业知识、较强的决策能力、合作能力、协调沟通能力、管理能力、商务谈判能力和外语能力；4、一般在公司系统工作满两年以上。第三十一条派出人员应与公司签订“委派合同”，明确各自的权利和义务、职责和责任。派出人员的收入分配及福利由公司董事长与境外投资企业董事会协商决定。第三十二条对派出人员的考核采取定期考核和平时了解相结合方法。定期考核主要包括年度考核和任期考核。年度考核（述职考核）每年进行一次，任期考核在任期届满时进行。考核由公司人力资源部（或按管理权限）组织实施，考核结果向公司相关主要领导报告。第三十三条派出人员应每年向公司述职一次，并于每年1月底之前将述职报告书面报公司人力资源部。述职报告内容包括履行职责、完成工作任务情况等工作总结。还应将相关的思想、学习、生活等情况向公司汇报。第三十四条公司人力资源部将根据派出人员的述职报告，组织有关公司领导对派出人员进行年度述职考核。考核采用查阅有关资料、征求有关方面意见、个别谈话等多渠道、多侧面方式进行。对派出人员进行综合评价后，形成考核报告报公司相关主要领导。第三十五条派出人员按境外投资企业章程规定的任期任职，可以连任，但对推荐派出担任管理董事或总经理和副总经理的任期一般应不超过两届。第三十六条境外投资企业聘用东道国或境外人士任职应遵守东道国的相关法规及企业章程规定，另对聘任企业副总经理以上职务者需报公司批准，对聘任企业部门经理（或6相同职级）职务者需事先报公司备案。第七章第七章第七章第七章附附附附则则则则第三十七条公司以本规定第二条方式在中国香港、澳门特别行政区以及台湾地区投资开办企业的经营管理参照本规定执行。第三十八条本规定授权公司运营管理部负责解释。第三十九条本规定经公司执行董事会批准后施行。