久其软件：信息披露制度(XXXX年2月) XXXX-02-04

1北京久其软件股份有限公司信息披露制度经2008年2月1日召开的2007年度股东大会审议通过2010年2月2日第三届董事会第十一次会议第1次修正2目录第一章总则...........................................................................................................3第二章重大信息的内部管理..............................................................................3第三章信息披露的内容......................................................................................4第一节招股说明书、募集说明书与上市公告书..............................................4第二节定期报告..................................................................................................5第三节临时报告..................................................................................................6第四章信息披露的程序......................................................................................9第五章公司信息披露的规范............................................................................11第六章年报信息披露重大差错的责任追究....................................................12第七章其他.........................................................................................................133第一章总则第一条为规范北京久其软件股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）的信息披露行为，确保信息披露的公平性，切实保护公司及社会公众股股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司公平信息披露指引》等法律、行政法规、规范性文件，制定本制度。第二条信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。第三条公司的董事、监事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。第四条公司应当及时进行信息披露，不得延迟披露，不得有意选择披露时点强化或淡化信息披露效果，造成实际上的不公平。第五条公司披露的信息所概括的事项必须与公司已经发生或将要发生的事实相符；所披露的信息的内容须准确反映公司的客观实际情况，不应有任何可能产生误导的重大遗漏或虚假陈述。第六条信息披露是公司的持续责任，公司应该忠实诚信履行持续信息披露的义务，公司及相关信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。第七条公司股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，并配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件，并在正式公告前不得对外泄漏相关信息。第二章重大信息的内部管理第八条董事会秘书负责公司未公开重大信息的收集，公司应保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息。4任何董事、监事、高级管理人员知悉未公开重大信息，应及时报告公司董事会，同时知会董事会秘书。第九条公司董事会秘书负责公司未公开重大信息的对外公布，其他董事、监事、高级管理人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未公开重大信息。第十条公司董事会秘书有关信息披露方面的工作主要包括：（一）准备和提交报公司股票挂牌交易的证券交易所以及公司注册地证监局的相关文件；（二）组织和协调公司的信息披露行为，包括建立相关信息披露制度、保密制度、接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供相关资料等；（三）列席信息披露的有关会议，公司在作出重大决策前，从信息披露的角度为公司提供咨询意见；（四）协助公司董事、监事、高级管理人员了解信息披露方面的法律、法规和规范性文件的相关规定。第十一条公司应加强未公开重大信息内部流转过程中的保密工作，明确未公开重大信息的密级，尽量缩小接触未公开重大信息的人员范围，并保证其处于可控状态。第十二条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。第三章信息披露的内容第一节招股说明书、募集说明书与上市公告书第十三条公司编制招股说明书、募集说明书、上市公告书应当符合中国证监会和公司股票挂牌交易的证券交易所的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，不论相关规定是否明确要求，均应在招股说明书、募集说明书、上市公告书中披露。第十四条公司的董事、监事、高级管理人员，应当在证券发行、上市前对招股说明书、募集说明书、上市公告书签署书面确认意见，确信其内容真实、准确、完整，并加盖公司公章。5第十五条公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。第二节定期报告第十六条公司披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。定期报告编制和披露的内容和格式应当符合中国证监会的相关规定。不论相关规定是否有明确要求，凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。第十七条公司应披露的季度报告、中期报告、年度报告应包括如下内容：（一）年度报告应当记载以下内容：1、公司基本情况；2、主要会计数据和财务指标；3、公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；4、截至报告期末前10名流通股股东的持股情况；5、持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；6、董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；7、董事会报告；8、管理层讨论与分析；9、报告期内重大事件及对公司的影响；10、公司开展投资者关系管理的具体情况；11、财务会计报告和审计报告全文；12、中国证监会规定的其他事项。（二）中期报告披露的内容应当包括：1、公司基本情况；2、主要会计数据和财务指标；3、公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；4、截至报告期末前10名流通股股东的持股情况；65、公司开展投资者关系管理的具体情况；6、管理层讨论与分析；7、报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；8、财务会计报告；9、中国证监会规定的其他事项。（三）季度报告应当记载以下内容：1、公司基本情况；2、主要会计数据和财务指标；3、截至报告期末前10名流通股股东的持股情况；4、公司开展投资者关系管理的具体情况；5、中国证监会规定的其他事项。第十八条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定。董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。第十九条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。第二十条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。第三节临时报告第二十一条公司发生可能对证券及衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；2、公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；73、公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；5、公司发生重大亏损或者重大损失；6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；7、公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；8、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；9、公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；11、公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；12、新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；13、董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；14、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；15、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；16、主要或者全部业务陷入停顿；17、对外提供重大担保；18、获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；19、变更会计政策、会计估计；20、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；21、中国证监会规定的其他情形。第二十二条公司应当在昀先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；（三）董事、监事或者高级管理人员知悉重大事件发生并报告时。8在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：（一）该重大事件难以保密；（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。第二十三条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或报告者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。第二十四条公司控股子公司发生本制度第二十一条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。第二十五条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，相关信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。第二十六条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。公司证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。公司控股股东、实际控制人及其