承销保荐有限公司关于湖北省人民政府国有资产监督管理委员会收购

长江证券承销保荐有限公司关于湖北省人民政府国有资产监督管理委员会收购湖北三环股份有限公司之财务顾问报告二○一○年十月1目录第一节释义.....................................................2第二节序言....................................................13第三节财务顾问的声明和承诺......................................14第四节收购人基本情况............................................15第五节本次收购的方案............................................18第六节财务顾问意见..............................................342第一节释义在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：收购人、湖北省国资委指湖北省人民政府国有资产监督管理委员会上市公司、三环股份指湖北三环股份有限公司本次收购指收购人以其享有的经资产置换与权益调整后的置换差额认购三环股份发行的股份的行为本次交易、本次重大资产重组、本次重组指三环股份将截至评估基准日的全部资产与负债与湖北省国资委、长江电力和国电集团持有的湖北能源100%的股份进行置换，置入资产交易价格超出置出资产交易价格的差额部分由三环股份发行股份购买的行为置出资产指通过本次交易置出的三环股份所拥有的全部资产和全部负债置入资产指湖北省国资委、长江电力、国电集团合计持有的湖北能源100%的股份标的资产指置出资产和置入资产资产置换指三环股份以截至评估基准日的全部资产和负债与湖北省国资委、长江电力和国电集团拥有的置入资产进行等额置换的行为置换差额指置入资产交易价格高于置出资产交易价格的差额部分3置出资产处置与权益调整指长江电力与国电集团将按其持有湖北能源的股份比例换得的置出资产份额让渡给湖北省国资委，湖北省国资委将其享有的资产置换差额中评估价值1.154亿元的湖北能源权益按长江电力、国电集团持有湖北能源的相对持股比例支付给长江电力与国电集团，置出资产中的全部资产由三环集团或三环集团指定的单位接收，置出资产中的全部负债由三环集团或三环集团指定的单位承接的行为资产评估报告指评估机构出具的标的资产在评估基准日的资产评估报告，即湖北万信资产评估有限公司出具的鄂万信评报字（2009）第042号《湖北三环股份有限公司资产重组项目资产评估报告书》和北京亚超资产评估有限公司出具的亚超评估字[2009]9066号《湖北三环股份有限公司拟进行重大资产重组所涉及的湖北能源集团股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》《重组协议》指《湖北三环股份有限公司、湖北省人民政府国有资产监督管理委员会、中国长江电力股份有限公司、中国国电集团公司、三环集团公司关于湖北三环股份有限公司重大资产重组协议》《重组补充协议》指《湖北三环股份有限公司、湖北省人民政府国有资产监督管理委员会、中国长江电力股份有限公司、中国国电集团公司、三环集团公司关于湖北三环股份有限公司重大资产重组协议之补充协议》4《交易价格协议》指《湖北三环股份有限公司、湖北省人民政府国有资产监督管理委员会、中国长江电力股份有限公司、中国国电集团公司、三环集团公司关于湖北三环股份有限公司重大资产重组交易价格之补充协议》《业绩补偿协议》指《湖北三环股份有限公司、湖北省人民政府国有资产监督管理委员会、中国长江电力股份有限公司、中国国电集团公司关于业绩补偿的协议》《股权转让协议》指《湖北能源集团股份有限公司与湖北鸿信资产管理有限责任公司之股权转让协议》长江电力指中国长江电力股份公司国电集团指中国国电集团有限公司湖北能源指湖北能源集团股份有限公司三环集团指三环集团公司清江公司指湖北清江水电开发有限责任公司水布垭公司指湖北清江水布垭工程建设公司清能置业指湖北能源集团清能置业有限公司鄂州发电指湖北能源集团鄂州发电有限公司葛店发电指湖北能源集团葛店发电有限公司房县水电指湖北能源集团房县水利水电发展有限公司洞坪水电指湖北宣恩洞坪水电有限责任公司银隆电业指湖北省谷城银隆电业有限公司锁金山电业指湖北锁金山电业发展有限责任公司芭蕉河水电指湖北芭蕉河水电开发有限责任公司5九宫山风电指湖北省九宫山风力发电有限责任公司长源电力指国电长源电力股份有限公司湖北核电指湖北核电有限公司咸宁核电指咸宁核电有限公司湖北煤投指湖北省煤炭投资开发有限公司汉新发电指湖北汉新发电有限公司长源一发指国电长源第一发电有限责任公司长江证券指长江证券股份有限公司长润保险指北京长润保险经纪有限公司清江物业指湖北清江物业有限责任公司清江咨询指湖北清江工程管理咨询有限公司清能水电指湖北清能有限责任公司柳树坪发电指巴东柳树坪发电有限责任公司广州天地指广州天地房地产开发有限公司清江置业指湖北清江置业有限责任公司北京麒麟指北京麒麟房地产开发有限责任公司北京金麒麟指北京金麒麟置业有限公司宜昌清能置业指宜昌清能置业有限责任公司珠海正邦指珠海正邦房地产开发有限公司深圳金江岛指深圳市金江岛房地产开发有限公司葛店顺鑫指湖北葛店开发区顺鑫有限责任公司6燕子桥水电指湖北芭蕉河（集团）鹤峰县燕子桥水电开发有限公司晋城蓝焰指晋城蓝焰煤业股份有限公司晋中南铁路指山西省煤炭运销集团晋中南铁路煤炭销售有限公司湖北省天然气指湖北省天然气发展有限公司鄂东天然气指湖北能源集团鄂东天然气有限公司齐岳山风电指湖北能源集团齐岳山风电有限公司长源电力指国电长源电力股份有限公司鸿信公司指湖北鸿信资产管理有限责任公司上网电量指电厂所发并接入电网连接点的电量千瓦时指电能的计量单位，以KWh表示千瓦指电功率的计量单位，以KW表示；1MW=1,000KW；1万千瓦=10MW定价基准日指确定三环股份本次发行股份价格的日期，即三环股份第六届董事会第十三次会议决议公告日审计、评估基准日指即2009年7月31日公司法指《中华人民共和国公司法》证券法指《中华人民共和国证券法》收购办法指《上市公司收购管理办法》重组办法指《上市公司重大资产重组管理办法》16号准则指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》7上市规则指《深圳证券交易所股票上市规则》财务顾问、长江保荐指长江证券承销保荐有限公司法律顾问、德恒律师指北京市德恒律师事务所大信指大信会计师事务所有限公司亚超评估指北京亚超资产评估有限公司中勤万信指中勤万信会计师事务所有限公司万信评估指湖北万信资产评估有限公司国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会环保部指中华人民共和国环境保护部中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所本报告书、收购报告书指湖北三环股份有限公司收购报告书元指人民币元收购人、湖北省国资委指湖北省人民政府国有资产监督管理委员会上市公司、三环股份指湖北三环股份有限公司本次收购指收购人以其享有的经资产置换与权益调整后的置换差额认购三环股份发行的股份的行为本次交易、本次重大资产重组、本次重组指三环股份将截至评估基准日的全部资产与负债与湖北省国资委、长江电力和国电集团持有的湖北能源100%的股份进行置换，置入资产交易价格超出置出资产交易价格的差额部分由三环股份发行股份购买的行为8置出资产指通过本次交易置出的三环股份所拥有的全部资产和全部负债置入资产指湖北省国资委、长江电力、国电集团合计持有的湖北能源100%的股份标的资产指置出资产和置入资产资产置换指三环股份以截至评估基准日的全部资产和负债与湖北省国资委、长江电力和国电集团拥有的置入资产进行等额置换的行为置换差额指置入资产交易价格高于置出资产交易价格的差额部分置出资产处置与权益调整指长江电力与国电集团将按其持有湖北能源的股份比例换得的置出资产份额让渡给湖北省国资委，湖北省国资委将其享有的资产置换差额中评估价值1.154亿元的湖北能源权益按长江电力、国电集团持有湖北能源的相对持股比例支付给长江电力与国电集团，置出资产中的全部资产由三环集团或三环集团指定的单位接收，置出资产中的全部负债由三环集团或三环集团指定的单位承接的行为资产评估报告指评估机构出具的标的资产在评估基准日的资产评估报告，即湖北万信资产评估有限公司出具的鄂万信评报字（2009）第042号《湖北三环股份有限公司资产重组项目资产评估报告书》和北京亚超资产评估有限公司出具的亚超评估字[2009]9066号《湖北三环股份有限公司拟进行重大资产重组所涉及的湖北能源集团股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》9重组协议指《湖北三环股份有限公司、湖北省人民政府国有资产监督管理委员会、中国长江电力股份有限公司、中国国电集团公司、三环集团公司关于湖北三环股份有限公司重大资产重组协议》长江电力指中国长江电力股份公司国电集团指中国国电集团有限公司湖北能源指湖北能源集团股份有限公司三环集团指三环集团公司清江公司指湖北清江水电开发有限责任公司水布垭公司指湖北清江水布垭工程建设公司清能置业指湖北能源集团清能置业有限公司鄂州发电指湖北能源集团鄂州发电有限公司葛店发电指湖北能源集团葛店发电有限公司房县水电指湖北能源集团房县水利水电发展有限公司洞坪水电指湖北宣恩洞坪水电有限责任公司银隆电业指湖北省谷城银隆电业有限公司锁金山电业指湖北锁金山电业发展有限责任公司芭蕉河水电指湖北芭蕉河水电开发有限责任公司九宫山风电指湖北省九宫山风力发电有限责任公司长源电力指国电长源电力股份有限公司湖北核电指湖北核电有限公司咸宁核电指咸宁核电有限公司10湖北煤投指湖北省煤炭投资开发有限公司汉新发电指湖北汉新发电有限公司长源一发指国电长源第一发电有限责任公司长江证券指长江证券股份有限公司长润保险指北京长润保险经纪有限公司清江物业指湖北清江物业有限责任公司清江咨询指湖北清江工程管理咨询有限公司清能水电指湖北清能有限责任公司柳树坪发电指巴东柳树坪发电有限责任公司广州天地指广州天地房地产开发有限公司清江置业指湖北清江置业有限责任公司北京麒麟指北京麒麟房地产开发有限责任公司北京金麒麟指北京金麒麟置业有限公司宜昌清能置业指宜昌清能置业有限责任公司珠海正邦指珠海正邦房地产开发有限公司深圳金江岛指深圳市金江岛房地产开发有限公司葛店顺鑫指湖北葛店开发区顺鑫有限责任公司燕子桥水电指湖北芭蕉河（集团）鹤峰县燕子桥水电开发有限公司晋城蓝焰指晋城蓝焰煤业股份有限公司晋中南铁路指山西省煤炭运销集团晋中南铁路煤炭销售有限公司11湖北省天然气指湖北省天然气发展有限公司鄂东天然气指湖北能源集团鄂东天然气有限公司齐岳山风电指湖北能源集团齐岳山风电有限公司长源电力指国电长源电力股份有限公司鸿信公司指湖北鸿信资产管理有限责任公司上网电量指电厂所发并接入电网连接点的电量千瓦时指电能的计量单位，以KWh表示千瓦指电功率的计量单位，以KW表示；1MW=1,000KW；1万千瓦=10MW定价基准日指确定三环股份本次发行股份价格的日期，即三环股份第六届董事会第十三次会议决议公告日审计、评估基准日指即2009年7月31日公司法指《中华人民共和国公司法》证券法指《中华人民共和国证券法》收购办法指《上市公司收购管理办法》重组办法指《上市公司重大资产重组管理办法》16号准则指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》上市规则指《深圳证券交易所股票上市规则》财务顾问、长江保荐指长江证券承销保荐有限公司法律顾问、德恒律师指北京市德恒律师事务所大信指大信会计师事务所有限公司12亚超评估指北京亚超资产评估有限公司中勤万信指中勤万信会计师事务所有限公司万信评估指湖北万信资产评估有限公司国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会环保部指中华人民共和国环境保护部中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所本报告书指长江证券承销保荐有限公司关于湖北省人民政府国有资产监督管理委员会收购湖北三环股份有限公司之财务顾问报告元指人民币元13第二节序言受湖北省人民政府国有资产监督管理委员会委