隧道股份BOT项目专项资产管理计划说明书

隧道股份BOT项目资产支持收益专项资产管理计划说明书（专项资产管理计划）重要提示《隧道股份BOT项目资产支持收益专项资产管理计划说明书》（以下简称“《计划说明书》”）依据《证券公司客户资产管理业务试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《证券公司企业资产证券化业务试点指引（试行）》（以下简称：“《指引》”）及其他有关规定制作，计划管理人保证本说明书的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假内容、误导性陈述和重大遗漏。委托人承诺以真实身份参与专项计划，保证委托资产的来源及用途合法，并已阅知本说明书和资产管理合同全文，了解相关权利、义务和风险，愿意自行承担投资风险和损失。计划管理人承诺以诚实信用、审慎尽责的原则管理和运用专项计划资产，但不保证专项计划一定盈利，也不保证最低收益。本说明书对专项计划未来的收益预测仅供委托人参考，不构成计划管理人、托管人和推广机构保证委托资产本金不受损失或取得最低收益的承诺。中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对本专项计划出具了批复（证监会许可[]号），但中国证监会对本专项计划做出的任何决定，均不表明中国证监会对本专项计划的价值和收益做出实质性判断或保证，也不表明参与本专项计划没有风险。隧道股份BOT项目资产支持收益专项资产管理计划说明书2-1目录第一章释义...............................................................................................2第二章专项计划基本情况......................................................................10第三章专项计划交易结构......................................................................14第四章专项计划业务参与人情况..........................................................17第五章基础资产情况..............................................................................25第六章专项计划资产管理......................................................................58第七章专项计划现金流归集、投资及分配...........................................63第八章风险揭示与防范措施..................................................................68第九章专项计划推广..............................................................................78第十章专项计划设立与终止..................................................................81第十一章受益凭证登记及转让..................................................................84第十二章信息披露.....................................................................................85第十三章受益凭证持有人大会..................................................................89第十四章主要交易文件摘要......................................................................90第十五章其他事项.....................................................................................97第十六章备查文件存放及查阅方式..........................................................99第十七章特别说明....................................................................................100隧道股份BOT项目资产支持收益专项资产管理计划说明书2-2第一章释义在《计划说明书》中，除非文意另有所指，下列简称、术语具有如下含义：专项计划指计划管理人依据《资产管理合同》及《计划说明书》的约定，以购买基础资产，并向受益凭证持有人支付基础资产收益为目的而设立的“隧道股份BOT项目资产支持收益专项资产管理计划”《试行办法》指中国证券监督管理委员会发布并于2004年2月1日起施行的《证券公司客户资产管理业务试行办法》《指引》指中国证券监督管理委员会2009年5月20日发布的《证券公司企业资产证券化业务试点指引（试行）》中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所登记机构、中证登上海公司指中国证券登记结算有限公司上海分公司评级机构、中诚信证评指中诚信证券评估有限公司评估机构指银信资产评估有限公司审计师、会计师指立信会计师事务所（特殊普通合伙）律师事务所指北京市奋迅律师事务所回购方、招商人、上海市建交委指上海市城乡建设和交通委员会（原上海市市政工程管理局）市政局指上海市市政工程管理局计划管理人、国泰君安资产管理公司指上海国泰君安证券资产管理有限公司推广机构、国泰君安指国泰君安证券股份有限公司托管人、托管银行、招商银行指招商银行股份有限公司担保人、城建集团指上海城建（集团）公司原始权益人、大连路隧指上海大连路隧道建设发展有限公司隧道股份BOT项目资产支持收益专项资产管理计划说明书2-3道公司、项目公司隧道股份指上海隧道工程股份有限公司养护公司、上隧实业指上海上隧实业有限公司上海市政府指上海市人民政府基础资产指《专营权合同》中约定的2012年12月20日至2016年10月20日期间应到期支付的，每年4月20日、7月20日、10月20日、12月20日和次年1月20日合同规定的专营权收入扣除（1）隧道大修基金以及（2）隧道运营费用后的合同债权及其从权利《专营权合同》指回购方与原始权益人签署的《上海市大连路隧道投资建设运营专营权合同》及其补充协议《计划说明书》指计划管理人为专项计划制作的《隧道股份BOT项目资产支持收益专项资产管理计划说明书》《标准条款》指计划管理人为规范专项计划的设立和运作而在《计划说明书》中制定的《隧道股份BOT项目资产支持收益专项资产管理计划标准条款》，根据《计划说明书》和《资产管理合同》的约定，《标准条款》将视为《资产管理合同》的一部分《资产管理合同》指为进一步实施专项计划，委托人为认购受益凭证而与计划管理人分别订立的《隧道股份BOT项目资产支持收益专项资产管理计划资产管理合同》，包括其附件（如有）《资产买卖协议》指计划管理人依据《标准条款》、《资产管理合同》及《计划说明书》的规定与大连路隧道公司签署的《隧道股份BOT项目资产支持收益专项资产管理计划资产买卖协议》，包括其附件，计划管理人为专项计划根据该协议向大连路隧道公司购买基础资产《托管协议》指计划管理人依据《标准条款》、《资产管理合同》以及《计划说明书》的规定，就专项计划托管事宜与托隧道股份BOT项目资产支持收益专项资产管理计划说明书2-4管银行签署的《隧道股份BOT项目资产支持收益专项资产管理计划托管协议》，包括其附件（如有）《保证承诺函》指担保人依据《资产买卖协议》而出具的《隧道股份BOT项目资产支持收益专项资产管理计划保证承诺函》《承诺函》指隧道股份针对《资产买卖协议》第6.13款规定的自大连路隧道公司出现破产事件之日起，（1）代大连路隧道公司收取上海市城乡建设和交通委员会依据《专营权合同》向大连路隧道公司支付的专营权收入；以及（2）按照《买卖协议》的约定，履行大连路隧道的维修和运营职责而出具的《承诺函》专项计划文件指与专项计划有关的主要交易文件及募集文件，包括但不限于《标准条款》、《资产管理合同》、《保证承诺函》、《资产买卖协议》、《托管协议》以及《计划说明书》《借款合同》指原始权益人与招商银行股份有限公司上海分行签订的编号为[2008年营字第11080910号]的中长期借款合同，原始权益人向招商银行借入人民币91,900万元，借款期限为10年，采用浮动利率（以中国人民银行公布的10年金融机构人民币贷款基准利率为基准利率，下浮10%），并以大连路隧道专营权作质押。认购资金指委托人为加入专项计划，根据《资产管理合同》、《标准条款》及《计划说明书》购买受益凭证的资金，并委托计划管理人将该认购资金用于购买基础资产专项计划资产指根据《标准条款》第5.2款，专项计划的资产包括但不限于以下资产：（1）委托人根据《资产管理合同》第2条及《标准条款》第三条交付的认购资金；（2）专项计划设立后，计划管理人按照《标准条款》第隧道股份BOT项目资产支持收益专项资产管理计划说明书2-55.1款管理、运用认购资金而购买的基础资产。专项计划费用专项计划存续期间内合理支出的与专项计划相关的所有费用和其他支出，包括但不限于计划管理人的管理费、托管银行的托管费、交易所费用、登记结算公司费用、银行结算费和手续费、跟踪评级费、专项计划审计费以及计划管理人须承担的但根据专项计划文件有权得到补偿的其他费用支出清算资产指专项计划到期后对专项计划资产进行清理、确认、评估、变现后的资产净值推广专户指专项计划推广期内，计划管理人在托管银行处开立的用以接收、存放委托人交付的认购资金的人民币资金账户专项计划账户指托管银行根据计划管理人委托在其处开立的人民币资金账户，专项计划的一切货币收支活动，包括但不限于接收专项计划募集资金、支付基础资产购买价款、存放专项计划资产中的现金部分、支付专项计划收益及专项计划费用、接收担保机构担保金额，均须通过该账户进行大连路隧道公司收益账户指大连路隧道公司依据《专营权合同》接收来自上海市市政工程管理局（现为上海市城乡建设和交通委员会）支付的专营权收入的人民币资金账户投资者指按《计划说明书》约定合法参与专项计划的机构投资者资产支持受益凭证、受益凭证指用以表征专项计划资产份额的凭证，受益凭证持有人根据其所拥有的专项计划的受益凭证及其条款条件享有专项计划的资产收益、承担专项计划的资产风险。根据不同的风险、收益、期限和分配顺序，受益凭证又进一步分为优先级受益凭证和次级受益凭证优先级受益凭证指专项计划设置的享有优先受益权的受益凭证，包括隧道股份BOT项目资产支持收益专项资产管理计划说明书2-6优先级受益凭证01和优先级受益凭证02次级受益凭证指专项计划设置的享有剩余受益权的受益凭证，它与优先级受益凭证相对而言受益凭证持有人指合法持有受益凭证的人，专项计划成立时，为委托人；根据中国证监会的批准受益凭证通过上海证券交易所的大宗交易系统进行转让流通后，为委托人或以受让或其他合法方式取得受益凭证的人优先级受益凭证持有人指根据《计划说明书》合法取得优先级受益凭证的机构投资者次级受益凭证持有人指根据《计划说明书》合法取得次级受益凭证的机构投资者有控制权的受益凭证在各品种优先级受益凭证到期终止之前，系指优先级受益凭证；在各品种优先级受益凭证到期终止之后，系指次级受益凭证有控制权的受益凭证持有人指持有“有控制权的受益凭证”的人委托人指按照《标准条款》、《资产管理合同》和《计划说明书》的约定认购专项计划的受益凭证，将其合法拥有的人民币资金委托给计划管理人管理、运用，并按照其取得的受益凭证享