公司债券发行与交易管理办法解读XXXX1113

发展债券市场服务实体经济中国证监会公司债券监管部南京.2015年7月《公司债券发行与交易管理办法》修订情况2债券融资及交易所债券市场前期发展状况资产证券化交易所债券市场的发展机遇债券融资及交易所债券市场前期发展状况34债券融资特点和优势债券所产生的利息支出列入企业费用部分，是一种税前支出，如果息税前利润率高于利率，负债经营就可以增加税后利润，使股东收益增加。债券融资，只需按合同还本付息，债券投资者不参与企业的经营决策和管理，不会导致股权的分散，企业的经营管理和控制权仍掌握在原股东手中。企业发行债券不能仅仅看作企业单纯的融资行为，更为重要的是企业对自身资本结构的战略性调整，是为了实现企业价值最大化的一种资本结构决策。发行债券具有财务杠杆作用，由于债券的收益率往往小于公司的资产收益率，负债的存在会放大股东的收益。财务杠杆效应保证股权控制资本结构优化税收屏蔽效应5债券融资成本低、期限长、融资门槛也较低债券融资融资成本低可以选择中长期品种抵质押要求低资金使用灵活银行贷款贷款利率下浮幅度有限期限较短，流动资金贷款为主对抵质押的要求高资金使用存在限制债券融资6根据IOSCO《公司债券市场：全球视角》（2014年2月）统计显示：过去十年，全球公司债券市场出现快速增长，市场规模显著扩大，创新产品层出不穷，市场机制不断完善，在实体经济资本形成中发挥了重要作用相比2000年，2013年全球公司债券市场规模增长了3倍，达到49万亿美元全球公司债券市场规模迅速增长3倍世界主要国家非金融企业债券余额与GDP的比值截至2013年底C.法国24%D.加拿大21%E.日本15%F.我国9%最高者为美国，占比42%我国尚有较大差距A.美国42%B.英国28%ABCDEF42%28%24%21%15%9%交易所债券市场的前期发展状况发行主体范围受限审核时限问题8股债发展战略问题思维理念问题《公司债券发行与交易管理办法》修订情况9按照十八届三中全会决定和新“国九条”关于规范发展债券市场的总体目标，体现新一届政府简政放权、宽进严管的政府职能转变要求，适应债券市场改革发展的新形势，推动债券市场监管转型，提升债券市场服务实体经济的能力，同时加强市场监管，强化投资者保护。10办法框架第1章总则第2章发行与交易转让第3章信息披露第4章债券持有人权益保护第5章监督管理和法律责任第6章附则1112《债券办法》几大突破和创新：2发行主体扩大至所有公司制法人全面建立非公开发行制度，实行行业自律组织事后备案和负面清单管理356实行大公募、小公募分类管理加强事中事后监管，加强投资者保护1增加交易场所，增强债券流动性4简化程序发行主体（一）扩大发行主体范围依照《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》（国发[2014]43号）等有关规定，发债主体排除地方政府融资平台公司。修订前修订后1.境内证券交易所上市公司2.发行境外上市外资股的境内股份公司3.证券公司4.拟上市公司所有公司制法人13特殊发行主体14地方政府融资平台•《管理办法》明确发行人不包括地方政府融资平台公司小贷公司、担保公司、典当行•要求其对营利模式和行业风险做补充信息披露，积累一定经验后出台特殊行业信息披露标准，上述企业的非公开发行实行负面清单管理（二）丰富债券发行方式V.S.备案制非公开发行原则性规定发行的非公开性投资者适当性备案方式转让方式等不强制财务指标发行限制条件信用评级受托管理人职责15非公开发行负面清单16发行人存在下列情形之一的：最近12个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为对已发行的公司债券或者其他债务有违约或迟延支付本息的事实，仍处于继续状态最近12个月内因违反《公司债券发行与交易管理办法》被中国证监会采取监管措施最近两年内财务报表曾被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见审计报告擅自改变前次发行债券募集资金的用途而未做纠正，或本次发行募集资金用途违反相关法律法规存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益情形以及下列发行人：地方融资平台公司国土资源部等部门认定的存在“闲置土地”、“炒地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”等违法违规行为的房地产公司典当行非中国证券业协会会员的担保公司未能满足以下条件的小贷公司：（1）经省级主管机关批准设立或备案，且成立时间满2年（2）省级监管评级或考核评级连续两年达到最高等级（3）主体信用评级达到AA-或以上负面清单（三）增加交易场所公开发行公开发行转让公开发行转让上交所深交所股转系统公开发行转让深交所上交所17非公开发行转让上交所深交所（三）增加交易场所非公开发行股转系统报价系统证券公司柜台非公开发行转让上交所深交所18面向合格投资者的公开发行（“小公募”）面向公众投资者的公开发行（“大公募”）公开发行近三年无债务违约或迟延支付本息的事实近三年会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍债项评级达到AAA级其他投资者范围：不做限制投资者范围：合格投资者19符合“大公募”条件的公司也可自主选择小公募发行•净资产门槛：股份公司净资产不低于3000万元，有限公司净资产不低于6000万元•累计债券余额不超过净资产的40%•利息覆盖倍数不少于1倍•募集资金投向符合国家产业政策•债券利率不超过国务院限定的利率水平（四）公募实行分类管理20金融机构证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司、信托公司、私募基金等理财产品上述金融机构面向投资者发行的理财产品一般企业净资产不低于人民币一千万元的企事业单位法人、合伙企业QFII/RQFII合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）公益基金社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金高净值个人名下金融资产不低于人民币三百万元的个人投资者可投资本公司私募公司债券发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过百分之五的股东合格投资者（四）公募实行分类管理（五）简化发行流程大公募审核程序初审会发审会核准受理受理PASTNOW审核核准承销机构+保荐人承销机构××21小公募审核程序22重大事项报告•交易场所预审通过后，发行人发生重大事项的，应及时向交易场所报告•主承销商应出具明确的专项意见并及时报交易场所•若不再符合发行条件，终止审查相关行政许可申请受理及批文发放均在交易场所办理优势1优势1发行转让高效便捷上市预审核申请受理发行申请受理上市预审核上市预审核意见核准批复交易所证监会交易所公司债券市场（五）简化发行流程非公开发行信披•持续信披(交易场所网站)•日常监管•负面清单交易场所发行人、承销机构及其他服务机构交易场所证券业协会发行人、承销机构及其他服务机构证券业协会•负面清单•信披(备案环节&持续信披)•日常监管信披事前沟通发行事后备案转让发行事后备案持有到期全流程持有到期不转让2324提高审核工作透明度审核流程•明确行政许可流程并公开•审核进展情况全过程公开审核政策•审查细则公开关注问题•普遍性问题通过审核问答形式公开•反馈意见公开24（六）加强债券市场监管，强化持有人保护信息披露承销行为非公开发行募集资金评级信息提高评级信息透明度，明确评级机构的信息披露义务发行人指定专项账户，用于债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付•专章规定•重大事项强制披露，重点定位于公司偿债能力•明确非公开发行应按照规定和约定披露系统规范承销行为，防范利益输送：•与《证券发行与承销管理办法》相衔接•突出债券特性以规章形式对私募债的行政监管作出安排加强市场监管2526InvestorProtection完善受托管理人制度•强制聘请•强化职责•明确在风险处置中的主体地位完善增信机制•对增信措施作引导性规定•明确可以采取内外部增信措施•增信机构可成为证券业协会会员2完善持有人会议•细化持有人会议规则，明确决议效力3126小结：大公募、小公募、私募发行方式比较27公开发行（大公募、小公募）非公开发行发行人类型股份有限公司、有限责任公司（政府平台公司除外）主体条件股份有限公司：净资产≧3000万元有限责任公司：净资产≧6000万元不限发行条件公募发行一般条件：•发行后累计债券余额≤净资产的40%•最近三年平均可分配利润≧债券一年利息大公募额外规定：•最近三年平均可分配利润≧债券一年利息的1.5倍•债项评级达到AAA级不限担保和评级强制要求评级，不强制担保不强制募集资金不与固定资产投资项目挂钩，使用灵活，可用于偿还银行贷款、补充流动资金等融资灵活度一次核准，分期发行核准有效期24个月，12个月内须完成首期发行6个月有效投资者大公募：投资者范围不限小公募：合格投资者合格投资者审批方式证监会核准证券业协会事后备案小结：大公募、小公募、私募发行方式比较28交易场所（上市交易/挂牌转让）非公开发行（私募）合格机构投资者（发行）发行人公开发行（公募）证监会（核准）公众投资者（发行）合格投资者（发行）交易场所（上市预审核/挂牌无异议）证券业协会（备案）大公募小公募交易场所挂牌不在交易场所挂牌29交易所债券市场的发展机遇交易所债券市场30发行转让程序高效对接资本市场股权融资方便高效高效债券品种多元交易场所多元多元发行主体开放转让场所选择开放开放债券期限灵活募集资金用途灵活灵活证监会监管下的交易所债券市场特点四大优势31市场份额小但发展迅速交易所市场债券托管量发展迅速2010年底，债券托管量6278.3亿元2014年底，债券托管量达2.59万亿元32市场份额小但发展迅速（续）由于证券公司短债、次级债发行规模增长较快，非金融企业公司债券发行量也同比增长。2015年上半年，交易所债券市场已发行公司债券5854亿元（包括公司债和可转债），发行量同比增长465%。交易所债市发展势头良好，迎来了发展的重要机遇期5854亿元1036亿元33案例一：舟山港公司债券（小公募）关键条款条款设置/说明发行人舟山港集团有限公司发行方式面向合格投资者公开发行（首单）发行规模7亿元人民币债券期限5年信用评级AA+/AA+（主体/债项）票面利率4.48%担保情况无担保3434同期银行贷款利率：5.5%银行间债券市场当周发行指导利率：5.12%银行间市场5年AA+收益率曲线位置：4.85%舟山港公司债利率：4.48%良好示范效应案例一：舟山港公司债券（小公募）3535四年期：5.3%七年期：6.98%公司最低债券利率记录案例二：恒大地产公司债券核准200亿，首期发行50亿，第二期发行150亿元，均已完成发行。第二期150亿元为民营企业境内单笔发行债最大规模记录发行利率与中期票据比较（AAA）数据来源:Wind资讯中短期票据:发行利率(AAA):3年中短期票据:发行利率(AAA):5年中短期票据:发行利率(AAA):7年中短期票据:发行利率(AAA):10年公司债:发行利率(AAA):3年公司债:发行利率(AAA):5年公司债:发行利率(AAA):7年公司债:发行利率(AAA):10年12-1213-0313-0613-0913-1214-0314-0614-0914-1215-0312-1212-0912-064.54.55.05.05.55.56.06.06.56.57.07.07.57.58.08.0发行利率与中期票据比较（5年期AA+）数据来源:Wind资讯中短期票据:发行利率(AA+):5年公司债:发行利率(AA+):5年12-1213-0313-0613-0913-1214-0314-0614-0914-1215-0312-1212-0912-064.54.55.05.05.55.56.06.06.56.57.07.07.57.58.08.08.58.5红色线段为5年期银行贷款基准利率发行利率与中期票据比较（5年期AA）数据来源:Wind资讯中短期票据:发行利率(AA):5年公司债:发行利率(AA):5年12-1213-0313-0613-0913-1214-0314-0614-09